劉邦在項梁的軍中，見到了范增、張良等人，一起商議著國家大事。就在大家爭論秦楚的亂世的時候，子房希望能夠獨自前往尋訪公子，重新建立新的政權。
張良走后，劉邦一直在思考著自己的未來。劉邦召集了蕭何等謀士，一起在商量如何面對未來的形勢，說一定要從項羽的軍中離開，干一番經天緯地的事業。時間進入了寒冬，劉邦烤著篝火，商量著攻打襄城的計劃，最后決定第二天埋鍋造飯，攻打襄城。在這場戰爭中，項伯對龍沮說自己一定要打下項城。就在這時候，項羽和范增商量著，這個劉邦如何應對這樣的場面。
兩人正在談話中見，劉邦沖了進來，跪拜下來說自己虧對項羽的恩德。項羽最后決定，讓龍沮繼續作戰，可是劉邦說自己不認為自己打敗了，要是帶著自己的兄弟去攻打龍沮，一定能打得贏。此時，公主還在一直思念著自己的將軍，這時候趙高來到宮中，說太醫說公主一直在病中。公主說著說著就掉眼淚了，說自己一直在思念著章將軍。趙高說自己是從小將公主看到大的，希望能夠好好的養病。
可是，離開的時候，趙高和宮女互相交換了一個眼神，不知道要發生什么樣的陰謀!
趙高告別了公主，然后將伺候公主的宮女叫到了外面，瞧瞧的吩咐說，一定要監視好公主。此時，劉邦、蕭何帶著軍隊來到了襄陽城外，一定要攻下這座城池。沒想到，突然出現了一萬多的秦軍。
劉邦大驚，肯定是范增知道有這么多的秦軍才讓自己來攻打襄陽。劉邦對蕭何說，這是范增要置自己于死地，蕭何建議撤離。可是劉邦卻不同意這樣，離開就是流民。雖然沒有出路，不過卻不能撤離，只有這樣才能對得起活著的和死去的兄弟。于是，又是一番艱苦慘烈的攻城戰。而在項羽的大帳內，范增對項羽說，這個劉邦可是不能小視，有可能要擁兵自立。不過，這個劉邦卻把截獲的物資全部都交給了項羽，這是臣服的表現。
最后，項羽還是決定犒賞劉邦的部下。范增卻再三勸項羽不要這么做，不聽從自己的勸說自己也無濟于事。劉邦在調查著自己的傷病死亡人數。蕭何建議這樣打下去，芒碭山的老將士就要死光了。劉邦說自己不打不行啊，你不了解我真正借兵的用意。攻下項城是因為什么，是因為守城的將士不怕死。蕭何透露出不要流露出一點對于項羽的不滿。劉邦來見項羽將軍，說不要殺那些降過的秦兵，那是不吉祥的預兆。
虞姬在山上看到被焚燒的襄陽甕城，預感到這又是一場災禍，不忍的她開始流淚。項梁沖進了營帳，怒斥項羽為什么要殺了降俘，這是違背天道的事情。
秦宮中又開始一番勾心斗角的陰謀。公主身邊的宮女們互相在猜忌著，將公主監禁了起來，公主在監禁室里忍受著折磨。而宮廷中的斗爭更是愈演愈烈，一片血雨腥風的宮廷斗爭在進行著。
在項梁的大帳里，項梁在詢問著最近的形勢，范增說我們的楚軍決不能濫殺無辜，要不然那就成為了秦軍，我們應當成為仁義之師。而此時，在營房里，樊噲等人和龍沮等將領在一起喝酒，卻因為戰功的不明而爭斗起來。正在一片混亂的時候，項羽將軍走了進來，將大家勸散。項梁在街頭經過，竟然被一名士卒攔下，此時正是后來大名鼎鼎的韓信，他向項梁陳述自己的對如今戰爭局勢的看法，卻被項梁所輕視，拍馬而去。新來的內侍前來拜見公主陛下，知道公主是希望自己能夠幫助章將軍。
公主說天下最恨的就是趙高，希望能夠刺殺趙高，可是來者說殺掉趙高容易，可是除掉趙高整個的勢力卻不容易。公主以為其幫助自己除掉趙高的目的是取而代之，可是來者卻不承認。在莽莽的荒原上，劉邦帶著軍隊開始了重新的征戰，趕往定陶救援。此時，將領們議論紛紛為什么讓自己的部隊前往定陶，可是劉邦卻不說什么，讓部隊繼續趕路。又是一番新的戰爭開始了……