兩隊人馬沖出楚營，韓信命令主力出擊。
項羽做最后一次突圍。項羽讓鐘離昧龍且等將士護送家小隨軍者從北面突圍。將自己和最后的戰士從南突圍。虞姬為項羽擦干臉上的血與泥，虞姬問項羽：這個時候為什么還要騙我?你并不想回江東。
項羽感慨萬千，劉邦雖然贏了，項羽瞧不起他。項羽不能回江東，虞姬為項羽再舞一曲，樂曲中，二人回憶一起走過的歲月，項羽默默發呆，淺吟低唱：力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝，騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何……
拔出劍，虞姬自盡，死在了項羽的懷里。
項羽帶著虞姬的尸首，沖向漢軍，無人能敵。在江中，為自己心愛的女人舉行水葬。項羽站在水中，看著虞姬在竹筏上順流而下，飄向遠方。
項羽讓自己的弟兄上船，一個人留在岸上，無顏見江東父老。士兵們站在小舟上依依不舍地望著項羽，項羽轉身安撫著烏騅馬，低聲呢喃著。
面對密密麻麻向自己走來的漢軍，烏騅縱身躍出。
劉邦躲在遠處的掩體內。
無數人將項羽圍在一棵樹下，沒有人敢接近這位戰神，人群高喊殺項羽有賞，來為自己壯膽。劉邦躍上戰車，沖出掩體，遠遠停下遠眺困獸猶斗的項羽，說：放了他。
項羽還要戰斗。面對千軍萬馬，項羽仍無人能敵。
項羽烏江自盡。給劉邦一個太平盛世。
項羽死后，天下基本太平，只有魯城的舊部造反，韓信不想貿然進攻，不想再打了。
