章邯在府中得知秦軍大敗，項羽成為主帥。章邯召集更多兵馬，欲與項羽對抗。
咸陽城中，司馬欣的人被攔在宮殿之外，司馬欣自認為辜負了章邯的信任，又無力對抗趙高，自責不已。集合自己的家丁欲上前線與楚軍廝殺，趙高得知外面風傳巨鹿之戰秦軍的失敗，趙高想盡辦法阻止司馬欣見到胡亥。叔孫通找到司馬欣并告知他趙高要對司馬欣下毒手，并勸其離開咸陽，司馬欣帶著自己家丁僅有的人離開咸陽，趙高確認了巨鹿之戰的失敗，決定隱瞞消息，不讓胡亥知道，并要在楚軍逼近函谷關時，殺死胡亥立功于楚軍，成為關中的王，得知楚軍主帥為項羽，特別派出秘史，盡快與項羽接觸，并告訴胡亥一切穩定，穩定大局就在眼前。
司馬欣在章邯府中告知咸陽的現狀，大秦帝國的根基動搖，章邯得知自己的奏書均被趙高扣下，章邯看增兵的事情沒有任何的希望。
劉邦決定在項羽與章邯交戰之時，進軍關中，此時胡亥在寢宮中見到已經發瘋的子嬰，并夢想能和這個已經完全沒有任何攻擊能力的人聯合抗擊趙高，看到自己的兄弟完全沒有反抗能力，絕望的痛哭起來。
看到戰報，得知巨鹿之戰失敗，胡亥大怒，派人將趙高抬入宮殿，趙高見到胡亥將戰敗的所有的問題推給章邯，胡亥指責趙高，并在秦宮中撒潑打昏，沒有任何的辦法，胡亥決定從此之后親自看戰報，欲御駕親征，光復秦國。說完大笑離開，侍女告訴子嬰胡亥已瘋，子嬰換上服裝，從此不再裝瘋扮傻。趙高決定立刻將胡亥殺死，并立子嬰為皇。
胡亥在和算命先生講述著前一夜自己的噩夢，而趙高也不與自己相見，此時宦官傳報，劉邦將數萬人逼近武關，胡亥慌亂，仍然依仗趙高。召趙高進殿商議。
趙高怕胡亥知道自己刺殺的計劃，依然不肯進殿面見胡亥，趙高與親信商議廢了胡亥，立子嬰，并將眾人的家人接入趙高的府中以此威脅。
咸陽令以賊人進宮為由，帶兵闖入宮殿，此時胡亥正在與眾妃嬪玩樂，有人通傳宮外打起來了，才得知趙高造反。韓談此時仍然留在胡亥的身邊，咸陽令帶人闖入胡亥寢宮，逼其讓位，胡亥請求放自己一條生路，被拒。胡亥悔恨當初。在咸陽令的步步威逼之下，胡亥選擇自殺而保留自己君王的最后尊嚴，卻始終下不了手，借韓談之手，了結了自己的生命……
