打聽情況的漢軍斥候碰到綠林強盜彭越，彭越來到軍中，告知張良自己有投奔劉邦的打算，還要錢要糧。張良看出彭越不過是趁火打劫的墻頭草。他勸告劉邦對這種人要有提放之心。劉邦卻別出心裁的把彭越派到魏王豹身邊搗亂。
曹參前往趙國，尋求援助，趙王提出出兵可以，但是要張耳的人頭。劉邦宴請張耳，張耳自知命不久矣，準備慷慨赴義，誰知劉邦卻另有打算，隨便找了個人頭蒙混過關。趙王不明就里，錯認了假人頭。興高采烈的答應出兵。
彭城外，韓信率領的漢軍把彭城圍的是水泄不通。城里的楚軍憂心忡忡，范增不慌不忙的道出自己守城的理由，諸將安心。韓信故意示弱，守城的楚軍因此放松了警惕。韓信抓住機會，發動猛烈進攻，彭城終于失守。范增不得不安排剩余楚軍撤退，本想去救虞姬，卻力不從心。
虞姬得侍女舍身相助，逃出生天。
攻入彭城的漢軍奸y擄掠，無惡不作。劉邦本人也是被勝利沖昏了頭腦，天天只顧玩樂，其他人一概不見。這急壞了張良等人。蒯徹和韓信論戰，提出要防范領兵救援的項羽，韓信卻不以為然，認為項羽回來就是死路一條。躲藏在小巷里的虞姬不幸被亂兵抓住，幸虧韓信趕到，才免去受辱。
此時，項羽率領大軍已經準備趕回彭城，殺劉邦一個措手不及。
