王離軍營，王離帶三千軍從西佯攻，章邯卻命令轉移大軍到邯鄲，王離明知此事會成全章邯的統帥地位，也命眾軍士支持章邯。秦軍的戰斗力大大增強，趙國內亂，兵敗如山倒。
楚懷王得知，仍在忌憚項羽。王離攻向趙國的最后一道防線。
項羽一直等待王離，王離是王翦之孫，正是王翦當年擊敗了項燕，項燕身亡。可是楚懷王卻撤軍，項羽無奈只好回防彭城。
章邯和王離想出計策，將叛軍集中在趙國城下，試圖在趙地將叛軍一舉剿滅。巨鹿之戰的格局開始拉開。
項羽和范增回到彭城，楚懷王處處提防項羽。虞姬和綠衣與項狄相處的很好。綠衣勸虞姬忘記仇恨，認項狄做弟弟。項狄無意中聽說綠衣與虞姬的對話，只身逃亡。
王離的部下不服章邯的指揮，認為章邯的主帥來之不義。王離仍然支持章邯。
楚懷王找出種種托詞，不見項羽，項羽十分氣憤，項羽郁郁寡歡，在酒館發脾氣。虞子期與項羽再次比劍，項羽帶虞子期見虞姬，虞姬泣不成聲。虞子期開導妹妹多了解項羽，不要把他當做敵人，兄妹決定去追殺項狄。項羽追查到了項狄的下落。在水邊，虞姬在河邊向項羽表白。相愛的人終于抱在一起，一起去追殺仇敵。鐘離昧不但沒有阻攔項羽，還和項羽一起前去。范增告訴季布，幾日之內與項羽研讀兵法。
項羽等人闖過秦軍軍營，王離命令不阻攔。
項羽在城下，一人一騎進城，城門開，項狄一人一騎出來。眾人迷惑。
