各個諸侯在前往封地的時候，各位敢怒不敢言，陳余也一直在憤恨自己封賞太少，卻被人擋回，陳余憤恨的離開了。魏豹也在去往封地的路上休整，看著自己的地越來越小，心中自是不滿，但是也沒有任何的辦法。章邯在咸陽城外看著咸陽城感懷。章邯猜到項羽讓自己保護秦地的用意。卻不以為然。將三萬軍隊分為三軍。
虞姬憂心忡忡的在庭院中，項羽看到心生憐憫，虞姬訴說著心中對若姜的思念，范增忽然大喊項羽，虞姬回避，范增告訴項羽章邯的計劃，但是項羽不以為然，任由章邯去了。
軍營中鐘離昧看著戰圖，韓信拿著自己的盔甲向鐘離昧告辭，鐘離昧向韓信說或許還有戰爭，韓信卻執意要離開，退出了軍帳。
韓信在咸陽城中游蕩，看著各位形形色色的人，忽然被退伍的戰友拉去買老婆，韓信反抗卻沒有任何的作用，劉邦那邊此時正在緊張的招兵買馬，囤積糧草，在買賣婦女的地方各個人，所有的婦女都被買走，剩下的一個被賣家打罵，韓信看不過去，便將酈鳶買了回去，酈鳶跟著韓信，韓信也趕不走。韓信和酈鳶分別后騎馬一路走了，韓信找著漢軍的部隊，蕭何和張良行走在軍中，討論著現在軍中的狀況，張良分析了楚軍和漢軍的區別，思考穩定軍心的方法。
在前往蜀中的途中道路艱險，劉邦軍隊駐扎在山谷中，呂馬良在軍營中看到韓信，兩個人正說著話，蕭何給大家分放著毯子，韓信拉住蕭何想要見漢王卻被阻止。
樊噲站在軍營外要見劉邦，卻被人告知曹參要殺自己的兵，樊噲便怒氣沖沖的去找曹參，兩個人爭執起來，蕭何前來制止并放走逃兵。
劉邦看著眼前的軍隊，想到糧草問題，蕭何建議要找到一個能帶領三軍的人，卻沒有合適的人選。韓信假裝蕭何遠親拜見蕭何，韓信狂言項羽才是真的英雄，劉邦是庸人，英雄不用別人的幫助，而庸人需要人的輔佐，韓信也指責蕭何給了軍餉放走士兵，渙散軍心。蕭何告訴韓信劉邦的仁德之心，卻收留韓信在自己的帳下。
劉邦軍隊繼續艱難前行，劉邦卻收到韓王成發來的書信要求張良盡快返回，張良向劉邦告辭……
