大家都指責叔孫通在皇上面前說瞎話。叔孫通卻對他們說，皇上不愛聽真話，難道他們還看不出來嗎？而那趙高一手握著玉璽，一手握著屠刀。而他們現在能活著站在這里，恐怕還要感謝自己才對。
夫人質問叔孫通為何如此傷心？孫通說秦王是個昏君，趙高他們這是在禍國殃民呀。所以孫通說，秦朝的官是不能做了，因為如果自己再呆在這里，不是被趙高殺了，就是被義軍殺了，所以他要夫人趕緊收拾東西離開這里。
項伯告訴項梁，說今天自己看到郡首在那里招待趙高派來的高官，他們還躲進密室里商議著什么。項羽和項莊想要沖進去把那郡守殺掉。項梁聽后阻止。他提議，勸說那郡守跟他們一起造反。
夏候嬰他們攙扶著蕭大人趕到了劉季那里。夏候嬰說，縣令反悔了，而且要殺蕭大人。蕭何告訴劉季千萬不要回去。他還說，縣令把縣里的男女老少都抓到城里去幫他們守城。大家都要求回山去，可是劉季執意要回城里，大家見狀都跟隨著劉季前行。
殷通派人去請項梁。項梁命項伯帶著人趕去后院，自己前去看看是怎么回事？項梁帶著項羽一起去了郡守府。殷通試問項梁，他對政事有何看法？項梁謊稱自己不問世事。殷通說眼下大秦無道，應該反了。得知殷通決心要反時，項梁決定要為他效力。
殷通把項羽請了過去，項梁給他使眼色，并說是時候了。項羽一把沖上去殺掉了殷通。郡守府的官兵把項羽他們層層包圍，項梁大叫著，殷通想要造反，圖謀不軌，從我者禮為義士。大家聽此不禁聽從了項梁這個大將軍的命令。
季布帶領著士兵和項梁他們打了起來。經過項梁的那一番話，季布二位將軍帶領著大家終于臣服于項梁。
縣令怎么都不開城門，盡管樊噲謊稱楚軍馬上就要到了，可是怎么都唬不住那狗縣令。劉季說現在只有強攻了，因為明天秦軍一到他們只有坐以待斃了。樊噲帶領著大家沖了過去。大家合力想有用木樁撞開那城門，可是怎么都撞不開，于是樊噲讓人把木樁立起來，自己要硬爬上去。樊噲用力托夏候嬰爬上了城門。可是上面的火力太猛了，攀噲他們不得不趕緊撤了下去。
