劉季將劍丟于地上，放話說，沒本事殺了對方就好好當兄弟，還吩咐自己封了雍齒眾人就要支持雍齒的決定。眾人散去，他留下盧綰，告訴他雍齒是什么人自己清楚，但當下要齊心協力。此時蕭何來勸說劉季，說非要打胡林的話，最好叫上其他起事的人。被劉季否定，蕭何只好提出幾點建議，說謹慎為妙。
咸陽大牢中，眾罪臣與李斯冰釋前謙，惺惺相惜。李斯回憶自己從官三十幾載，最終卻只落得這樣的下場，不僅感嘆人生無常。御史宣李斯問斬，眾臣不舍，哭喊相送。另一邊大獄中，趙高假惺惺送李斯新衣，被李斯不恥。趙高稱自己就是要抓住權力。時辰已到，趙高最后假意送李斯，其實是告誡李斯李由將陪他一起死。最后趙高扔出令牌，李斯李由被斬。
此時秦宮內，秦二世驚醒，稱作了噩夢。有人來報說李斯已被腰斬，正應了秦二世之夢。
劉季率手下出兵，在沛縣城門與蕭何告別，告訴他別多慮，靜候佳音。
項羽帥軍首戰傷亡慘重，但最終告捷。
