季布到達時發現項羽攻城成功，佩服的五體投地，俯首稱臣。
咸陽秦宮內，大臣上報趙高，前線告急，咸陽城內亦無軍隊可用。趙?要眾臣推薦將軍，有人舉薦章邯。此時章邯府上，章邯聽聞戰火四起甚為憂心，正逢下人來報，秦軍形式危機，趙高打探自己情況。章邯認為時機已到，入宮見晨曦公主，希望晨曦公主將自己引薦到趙高面前。
項羽東郡一戰成名，眾人臣服。項梁封其為上將軍。季布也遵守承諾，對其一跪三拜。
劉季率軍攻打胡林，大敗而歸。部下相互埋怨，有人提議向陳王求救，劉季心灰意冷，求助于蕭何，蕭何反而認為打一次敗仗挫挫傲氣也好。劉季遂向部下提出鞏固好沛縣這一根基，潔身自好，嚴明軍紀。蕭何提出這一仗必然已引起朝廷注意，要做好朝廷圍剿的準備。
咸陽后宮中，晨曦公主宣趙高一起飲茶，投其愛華服之好，稱章邯家盛產絲線，實則向趙高引薦章邯。章邯趁機向趙高表明憂國之心，提出集結囚牢之徒，以充軍用，并渴望自己能得以重用。而趙高則態度不明，再三推托。
沛縣百姓聚于沛公府外抗議，沛公將眾人請入府中，說要為其伸冤。村民說沛公手下雍齒踹了寡婦門。
