沛縣。眾人欲立蕭何為首領，被蕭何拒絕，依然力推劉季。劉季召集大家，表明可以當沛縣主公，開始治理沛縣，被眾人稱為“沛公”。蕭何正提議揭竿為號，昭告父老，手下雍齒提出異議，劉季以理服人，眾人再無二心，齊喝酒慶祝。這時，劉季的情婦曹氏帶著劉肥出現在門口，眾人大驚。呂雉主動上前，領進劉肥讓其叫劉季“爹”，化解了劉季的尷尬。晚上劉季與呂雉互訴衷腸，劉季說自己犯下大罪不可能回家了，讓呂雉回去找個好人嫁了。呂雉一心要跟隨劉季，表明堅決不會離他獨去。
咸陽秦宮，趙高吩咐今后所有軍事均由自己掌管，不需要向皇上報告了。對于上報的各地叛亂四起，趙高反而不主張出兵，怕有人搶功。趙高開始對李斯動手。
李斯府上一片混亂，李斯與兒子李由收整東西打算回鄉下老家。李斯最后去求見皇帝，在宮門前遇到趙高，趙高假意讓李斯勸解陛下停建阿房宮，御馬親征，而陛下誤以為李斯趁亂謀逆，想讓自己戰死于沙場，一怒之下將其打入大牢。面對李斯入獄，趙高得意非凡。李斯府頃刻被封。
