楚軍將領找到了四處逃命的義帝楚懷王，義帝滿心歡喜，以為可以有好日子過了，誰知，鐘離昧此行前來是奉命處死義帝。
義帝駕崩的消息傳遍天下，張良等人建議劉邦可以興兵伐楚了，劉邦召集大軍，告訴各位將領，時機已經成熟，號召天下諸侯，討伐項羽，一時間，漢軍集結了近五十萬的兵力。
魏王豹又犯了搖擺不定的老毛病，不知道該投靠哪方。此時，魏王妃卻希望魏國支持項羽，并指出項羽神勇無敵，劉邦成不了氣候。
在楚軍做事的陳平得知司馬遷造反，擔心受到牽連，投靠了劉邦帳下，劉邦很看重他，讓他隨時陪伴左右。這又讓盧綰等人看不順眼。漢軍離魏國越來越近，大家覺得還是派出說客出使魏國，這樣可以不費一兵一卒。陳平自告奮勇。散會后，劉邦把盧綰又教訓了一頓。
面對舉棋不定的魏王豹，陳平口若懸河的說出了天下大勢，并指出劉邦必勝，項羽必敗的結局。魏王豹猶豫再三，還是下不了決心。
討伐齊國的戰事異常順利，心情大好的項羽又犯了老毛病，屠城殺俘。由于齊人上下一心，楚軍的糧隊幾次三番都遭到攻擊，龍且建議對周圍的百姓進行屠殺，季布勸阻再三，怎料項羽一意孤行。
