趙高告別了公主，然后將伺候公主的宮女叫到了外面，瞧瞧的吩咐說，一定要監視好公主。此時，劉邦、蕭何帶著軍隊來到了襄陽城外，一定要攻下這座城池。沒想到，突然出現了一萬多的秦軍。
劉邦大驚，肯定是范增知道有這么多的秦軍才讓自己來攻打襄陽。劉邦對蕭何說，這是范增要置自己于死地，蕭何建議撤離。可是劉邦卻不同意這樣，離開就是流民。雖然沒有出路，不過卻不能撤離，只有這樣才能對得起活著的和死去的兄弟。于是，又是一番艱苦慘烈的攻城戰。而在項羽的大帳內，范增對項羽說，這個劉邦可是不能小視，有可能要擁兵自立。不過，這個劉邦卻把截獲的物資全部都交給了項羽，這是臣服的表現。
最后，項羽還是決定犒賞劉邦的部下。范增卻再三勸項羽不要這么做，不聽從自己的勸說自己也無濟于事。劉邦在調查著自己的傷病死亡人數。蕭何建議這樣打下去，芒碭山的老將士就要死光了。劉邦說自己不打不行啊，你不了解我真正借兵的用意。攻下項城是因為什么，是因為守城的將士不怕死。蕭何透露出不要流露出一點對于項羽的不滿。劉邦來見項羽將軍，說不要殺那些降過的秦兵，那是不吉祥的預兆。
虞姬在山上看到被焚燒的襄陽甕城，預感到這又是一場災禍，不忍的她開始流淚。項梁沖進了營帳，怒斥項羽為什么要殺了降俘，這是違背天道的事情。
