魏兵見劉家沒有男人，非要住在劉家。呂雉忙和二嫂商量對策，用開水澆魏軍，魏軍反抗，想要將劉父掐死，二哥不敢動手，呂雉殺了魏軍。
項羽的新安軍營，虞姬跟項羽調情說自己重了，要把多余的口糧讓給將士，項羽很感激。反聲四起，一部分秦軍打算暴動，搶了糧食就跑，二十萬秦軍就是二十萬干柴，點上就是一把大火，司馬欣得知想要報信，秦軍將報信者殺死，士兵不相信司馬欣，更不相信章邯。龍且聽說秦軍來搶糧。司馬欣報告章邯，還不及反應，就被季布拿下。秦軍與龍且發生戰斗。項羽見章邯，章邯懇請項羽放偷糧者一條生路，項羽原諒了章邯，可龍且帶著傷沖進項羽軍帳，說秦軍造反了，造反的人越來越多，項羽命鐘離昧率五千軍鎮壓。項羽與章邯對峙，項羽想給章邯一個機會，讓章邯帶軍回去再戰一次，章邯還是求項羽放過秦軍，章邯對項羽的施舍，可章邯已不復當年之勇，國破家亡的章邯厭倦了戰爭，項羽十分失望，讓章邯出去。
范增集結楚軍，開始了與項羽的密謀，鐘離昧平息了叛亂，眾將在項羽的軍帳里商量，最后項羽承擔了這個結果，不能被二十萬人拖死。范增設計了坑殺的步驟，楚軍在新安南，將二十萬秦軍趕到深谷，坑殺。
項羽一個人在遠處的山谷目睹這慘狀，泣不成聲。虞姬無法理解項羽的殺戮，一直以為可以用自己的愛化解項羽的仇恨，反戰的虞姬悲痛欲絕，本來就已經很痛苦的項羽，也無法向虞姬解釋太多，這就是戰爭的邏輯，戰爭的殘酷，相對哭泣的兩個戀人之間多了一道無法愈合的傷痕。項羽落寞地離開了虞姬。
