呂雉忍氣吞聲，準備告別家鄉去尋找自己的夫君劉邦。劉邦帶著自己的將士們大肆慶祝，劉邦也終于能夠拜了一個侯了!蕭何對劉邦說，有人要向懷王借兵，可能要將自己給借出去。劉邦讓蕭何前往魏王那里打探究竟。
此時，項羽將軍救下了救治好了的虞姬。范增找到項羽，說楚國太小了，魚兒不能局限在小小的池塘里，一定要尋找更大的世界。蕭何來到魏王的住處，魏王斥責劉邦為什么不來。蕭何說劉邦偶感風寒，身體不佳實在無法前來，請求魏王恕罪。蕭何還說自己帶來了兩個美女給魏王，希望魏王能夠笑納。
在蕭何的勸說下，魏王決定和劉邦一起抗秦。這件事引起了范增的警惕，他找到了項羽，希望項羽能夠重視這件事情。項羽說劉邦剛剛封侯要表現自己，范增說這個劉邦不可小窺，將來將成一匹脫韁的野馬，就不好辦了。項羽說，我們和劉邦還是有情義的。范增說這個世界上，哪有什么情義可言，可是在亂世中尋找自己的利益罷了。
在范增的勸說下，項羽邀請懷王到營帳中議事。蕭何得知此事，急忙商議此事。此時，趙王部將殺了趙王，帶著將軍們決定起義。此時，各路軍隊中都揭竿而起，開始反對秦暴政。此時，虞姬和被項羽救下的將軍一起，開始議論英雄項羽，逐漸開始了自己的愛慕之心。
