趙高召集眾臣上朝，當眾上演了“指鹿為馬”，以警告眾臣他已一手遮天。隨后將不認同自己的大臣打入大獄。同時，趙高誘導皇上對自己惟命是從，一切事宜都聽從自己的安排。從此以后，朝內官員都懼怕趙高，再無人敢在二世面前說趙高不是，而秦二世一對自己的判斷力產生了懷疑，更無心朝政，住進上林苑，與世隔絕，做起長生不老的美夢。趙高在朝堂之上再無顧忌，要做天下的主宰。
吳中。季布認為項羽得勢后變得猖狂，憤憤不平，向項羽挑戰，再次與項羽打斗，被項梁制止。項羽夜行會見虞子期，發現虞家被攻擊，虞子期不知所蹤，虞姬受傷，虞父去世。虞父墓前，虞姬誓要為父親報仇，項羽不放心虞姬，說要幫她報仇，強行將其帶走。在路上虞姬份外難過，食不能咽。
韓信路遇逃避征兵而自殘的村民，為村民的軟弱而氣憤。下定決心投軍，去亂世中闖一闖。
吳中項梁軍營中，眾人正在商議軍事，決議拔營北上。項羽與季布為誰帶軍而起爭執，項梁讓二人擊掌為誓，先下此城者便可服人。
沛縣劉季打算帶領弟兄攻打胡林，封雍齒為副將軍。雍齒當上副將便與操練士兵的盧綰起了爭執。劉季聽聞命他們打完后再來找自己解決。兩人來到劉季面前依然吵鬧不休。
