公元前二百二十四年，大秦吞并六國的關鍵戰役打響了，秦王傾全國之力，以王翦為將領，率大軍攻楚，楚國危在旦夕，大將軍項燕在與秦國的戰役中，多次取勝，被賦予上一種守護神般的色彩。然而這一次項燕帶領著軍隊與秦軍對峙了整整一年，給了秦始皇最后一擊。
中陽里村，大家都在看斗雞的時候，曹氏沖出來追那個占自己便宜的黑衣人。樊噲去賣肉的時候，被黑衣人撞倒。于是樊噲對黑衣人窮追不舍的。劉邦看到了躲進了稻草里的黑衣人，于是拿木棍狠狠的打了上去。
黑衣人被抓到了，劉邦，盧綰和樊噲曹氏輪番的收拾他。黑衣人拿出了身上了牌子，劉邦對大家說，他們可能惹事了，所以他要盧綰去把蕭大人請來。趙高趙公公接過了李斯李丞相的折子給皇上遞了上去。因為一只鷹老圍著皇帝的車子轉，所以皇上不禁非常的惱火。這時章邯拉弓將鷹給射了下來。
蕭何看過黑衣人的牌子之后便搖起了頭。他說黑衣人是朝廷的司馬令，是專門為皇帝出行調查情況的。大家都在傷腦筋的時候，劉邦卻笑了起來。劉邦把司馬令扶了出來，并往他耳邊說了些悄悄話。
晨曦公主向胡亥問起，為什么每次皇上出行都帶上他？胡亥說這多虧了趙高老師。晨曦說趙高有那么厲害嗎？章邯對公主說，趙高的確有那么厲害，所以讓她千萬別得罪趙高。晨曦說章邯越來越放肆了。
蕭何帶領著大家陪司馬令一起喝酒。曹氏說劉邦真有本事，還真能把司馬令給唬住。同時她質問劉邦用的是什么招？劉邦說這事因她而起，所以為了保全村人的命，只有拿她來解決問題了。曹氏一聽計劃便哭了起來，指責劉邦，說自己是他的女人，他還要不要臉？看曹氏不同意，劉邦跪下來求她。
曹氏上前陪司馬令喝酒，劉邦他們一哄而散。司馬令找不到曹氏的身影，便生氣的離開了，并說他們大家敢騙自己，所以他們都別想活了。
劉邦得知曹氏沒跟司馬令假戲真做時，不禁哈哈大笑起來。他大叫著，說自己晚上還真不走了呢。可是曹氏都將他擋在門外。夜間曹參將一名黑衣人殺死，并取走了他身上的牌子。
一輛受了驚嚇的馬車橫沖亂闖的，正當它要撞到小女孩時，項羽一把將它摁住。
項梁在家里宴請賓客。彭先生提議，向今天這樣祭祀的日子，從此就取消了吧。項梁質問他是不是自己有什么不周之處？彭先生說李斯在城內的耳目眾多，他們在此聚會恐怕李斯知道，所以他提議大家都散了。其它人也勸項梁放棄，因為大家連武器都沒有。彭先生說今天的事情自己不告發就是了。生氣的項梁拿刀子捅死了他。其它人見狀匆匆便要離開。
項梁去自首，司馬欣質問他殺人的原因。司馬欣拔出劍將要刺向項梁，項羽趕緊制止，同時他拿著劍指向自己的喉嚨。司馬欣說項燕將軍得此孫，可以含笑九泉了。司馬欣讓他們趕緊離開，并說天一亮就下發海捕文書。
劉邦的朋友跟別人賭錢賭輸了，正當他要被剁去手指的時候，劉邦沖了過去，說自己愿意替朋友還錢。劉邦把那人帶到了家里，卻說自己沒錢，讓他們愛搬什么搬什么。劉太公得知兒子賭錢時，不禁生氣的對他家法伺候。
蕭何要劉邦跟著自己一起去趟郡里，說一說增發傜役的事情。皇上從此經過，人們都躲在屋里不得出來。劉邦質問蕭何，也不知道那個司馬令還能不能回來？
軍隊到達了沛縣，離舊楚之地越來越近，秦始皇隱隱升起一絲憂慮。他質問扶蘇，術士之言，東南有天子之氣，他怎么看？而此時秦始皇突然想起了此去的項燕，想起了他那句--楚雖三戶，亡秦必楚。
項梁在吃飯的時候，幾個官兵非要讓他把包袱打開。生氣的項梁幾下就把他們給解決了。虞姬在河邊給馬洗澡的時候，項羽冒昧的向她問起了那匹馬。
皇上經過之地，百姓統統下跪。項羽站起來說彼可取而代之。項梁趕緊把他拉下。
葬禮上，吹鼓手周勃遲遲不肯吹響樂器。劉邦上前一問才得知，原來主家不按原來說的給五個錢，而只給了三個錢。劉邦一聽便從身上拿出了那兩個錢。因為蕭何說好是五個錢，所以樊噲懷疑盧綰私吞了另外的兩個錢。因此他們兩個爭吵了起來。
劉邦再三的質問盧綰，是不是只收到了三個錢？盧綰說什么都不承認。劉邦大叫著讓他滾。盧綰離開后又掉回頭告訴劉邦，承認是自己把那錢給吃了。這時，有人向劉邦說起，曹氏跟人打了起來。
夏候嬰吃飯賒賬要離開的時候，曹氏拉著她不放。劉邦趕了過來，和夏候嬰打了起來。夏候嬰說什么都不掏錢，劉邦往他臉上吐了吐沫。夏候嬰想要拿劍刺劉邦之時，樊噲拿刀子捅了他。夏候嬰說，他可以殺自己，但是不可以侮辱自己。劉邦覺得他像個男人，所以便送他去就醫了。
夏候嬰被抓起來，他被嚴刑拷打，卻都死咬著說自己是套馬時受的傷。大夫驗過傷口之后確認是刀傷。劉邦被帶到了大獄里，任憑怎么挨打都不承認。在蕭何的幫助下，曹大人答應放過劉邦。
蕭何，曹大人，還有劉邦夏候嬰他們聚在一起喝酒。蕭何說，他們喝了這碗酒，以前的事情就都煙消云散了。曹氏看到了劉邦身上的傷口，不禁心疼起來。劉邦要跟曹氏親熱的時候，曹氏告訴他，自己懷孕了。劉邦讓她生下來，自己養著孩子。
周勃要去吹樂器，劉邦一問才得知，原來那個老財主只給他三個錢。劉邦跟著他一起去湊熱鬧，并說看自己怎么收拾他。進入呂太公家至少得一千錢，而劉邦大喊著一萬錢。下人一聽趕緊把他扶到了院子里。
劉邦吃魚的時候，一不小心被魚刺掐到了喉嚨里。劉邦站在院子里撒尿的時候，呂雉上前質問他，誰讓他站在這里撒尿的？劉邦質問她，他們家小姐在嗎？長的好看不好看？一群人過來搶親，劉邦拿著家伙前去阻止。劉邦正在挨打的時候，樊噲帶著一幫人過來救他。蕭何對呂太公說，只要他把劉邦維好了，沒什么壞處。
呂太公在那里指責女兒呂雉，都是他當初非得退婚，才會害得大家背井離鄉，現在倒好，人家追上門了。呂雉對爹爹說，自己打算嫁，就嫁那個劉邦（劉季）。蕭何對劉季說，他真是好運氣，呂太公竟然會看上他做女婿。劉季向蕭何借身衣服結婚的時候穿。
大伙聚在一起喝酒，他們問劉季，到底想要娶誰？是呂家小姐還是曹氏？劉季說自己娶姓呂的，娶定了。