司馬欣得知秦軍被坑殺，章邯在大帳祭奠二十萬將士，章邯自責不已，如行尸走肉。
韓信在鐘離昧那兒借酒澆愁，對一夜殺掉二十萬手無寸鐵的俘虜，韓信十分失望，決定離開楚軍。項羽還在自責，虞姬找到項羽，看到他滿是血絲的眼睛，看到他不解釋，卻獨自承擔，想一個母親一樣將項羽抱在懷里，虞姬原諒了項羽。這是項羽唯一的也是最溫暖的慰藉。
劉邦的弟兄在咸陽到處搗亂，劉邦在皇帝寢宮尋歡作樂，蕭何無可奈何。劉邦帶著兩個妃子在皇宮取樂，崤關的項羽軍與劉邦軍發生戰斗，張良再也忍不住了，把逍遙自得的劉邦罵了，劉邦并沒有明白事情的嚴重性，張良說：守著你的咸陽城，等項羽來找你吧。
咸陽城被劉邦的軍隊搞得亂七八糟，滿城的士兵無人統領，蕭何與張良見面，失望的張良與蕭何告別。蕭何挽留，張良提醒蕭何還有一個人在死死地盯著劉邦。
項羽先是沒把劉邦放在眼里，甚至把劉邦還當做兄弟。范增警告項羽。只好暴露曾經與魏王豹的秘密，項羽卻責怪范增背著他做事，不歡而散。范增讓鐘離昧去咸陽放話，把劉邦的狐貍尾巴逼出來。
漢軍的規矩亂了，發生內訌，曹無傷強搶民女，樊噲將其拿下，找蕭何理論，蕭何認識到問題的嚴重。讓樊噲去找劉邦，樊噲沖進劉邦的床邊，拉開床幔大吼，讓劉邦很尷尬。喊了樊噲滾蛋之后，劉邦看著身邊的兩個女人，陷入思索，劉邦一個人坐在皇宮的皇位上，皓月當空。
劉邦向眾弟兄檢討。把所有財寶公物歸還，還軍壩上。張良發現曹無傷私留公物，將其法辦，曹無傷心有怨氣。
項羽計劃進攻霸上，項伯出于義，告訴了張良世態的嚴重性，想帶張良脫離險境，張良馬上開始了布局。
項伯想帶張良走，張良將項伯帶到劉邦處。項伯惱羞成怒，劉邦和項伯見面，拉關系，蕭何質問項伯，顯得十分委屈，劉邦斷定有人挑撥離間，張良也說設立關卡是自己的意思，單純的項伯也跟著他們的思路走，以為劉邦被委屈了。劉邦又大說特說自己的委屈，另項伯站在劉邦的角度上想問題。從劉邦約法三章，公物留給項羽的角度看，劉邦的做法無可指責。張良更是發誓和劉邦共生死。項伯完全被這幾人控制。劉邦臨走還勸項伯：不要因為我，破壞了你們的叔侄關系。
項伯跟項羽說了，項羽開始猶豫不決。范增：項伯被騙了。劉邦委不委屈不重要。關鍵要看這幫諸侯怎么想。項羽最看不起這些諸侯，諸侯渴望分封，大家都希望劉邦死，這樣他們都可以在勝利之后多分到利益。項羽和范增決定取消進攻，請劉邦赴宴。魏王豹凡事都拿夫人薄姬拿主意，兩人倒也情意綿綿。
眾人勸劉邦不要去赴鴻門宴，劉邦認為，不去也照樣活不成，必須要去面陳自己，得到項羽的寬恕，才能有日后。
劉邦與張良前來赴宴，在滿是刀斧手的宴席前，范增歷數劉邦不察不臣不仁不義的種種不是，劉邦一一反駁，項羽只是在一旁默默喝酒，劉邦問是興師問罪還是赴宴呢，項羽賜坐，劉邦長舒第一口氣。劉邦曉之以情動之以理，振振有詞，漸漸將項羽打動。
在一次次的劍拔弩張中，一個個弟兄的保護下，劉邦僥幸活著離開了鴻門宴。
劉邦自知難逃殺機，已經受不了了，在雍齒的眼皮底下借酒醉逃跑，雍齒沒有過問，放過了劉邦。范增出帳找英布追擊。張良勸項羽，正是所有諸侯希望劉邦死，得到更多的利益，才絞盡腦汁制造他們兄弟之間的矛盾。這正中項羽的下懷。
范增回來，項羽也在幫劉邦說話。范增氣憤之極：你目前，你將來，劉邦都是你最危險的敵人。項羽更是數落了諸侯。范增指責劉邦用低劣的騙術騙了你。項羽反倒覺得就這么殺了劉邦太可惜了，太沒意思了，看他嚇得屁滾尿流，連告辭都不敢就溜了，喜歡自己在殺劉邦之前，多和他玩一玩，玩到他只剩下孤家寡人，就剩下一個人，再告訴他有些人命里高貴，有些人注定只是一個亭長，一條蟲。
后有英布的追兵，劉邦的馬跑到實在太累，人仰馬翻。關鍵時刻，盧綰帶著救兵趕來，救下劉邦。劉邦回營，拿出告狀信，弟兄們紛紛出劍，亂刃殺掉了曹無傷。范增分析整個事件，發現劉邦的弟兄的力量，今日錯失良機，實在可惜。范增已經看到，最后的勝者必定是劉邦。鐘離昧嘲笑劉邦的狼狽，韓信卻看出一個能頂住巨大屈辱的人，一定是一個能成大事的人。
項羽自鴻門入咸陽，屠戮居民，殺死秦降王子嬰，及秦室宗族，所有秦宮婦女，秦庫貨幣，一古腦兒劫取出來，自己收納一半，余多分給將士。想起了那些無頭的楚國將士，想起了先祖的屈辱，項羽不能釋懷，深恨這塊暴秦的土地，遂將咸陽宮室，付諸一炬，無論什么信宮極廟，三百余里的阿房宮，統統燃燒成一個大火堆。只見煙焰蔽日，連宵不絕……
項羽又命兵士三十萬名，至驪山掘始皇墓，收取壙內貨物，輸運入都，足足搬了一月。只剩下一堆枯骨，聽他拋露，此外搜刮凈盡，毫不遺留。