眾人不顧范增調解，依然爭執不休。
項莊一意認為司馬欣叛國，去獄中向司馬欣施壓。司馬欣以為項羽亦認定自己叛國，絕望中在獄中自盡。
項羽讀過司馬欣絕筆后，認為其確有叛國之心，范增的維護是錯的。范增深信司馬欣的為人，認為他不會叛國。
項莊收集到楚軍中的秦國降將幾百人，問項羽要不要徹查，項羽認為不應留后患，命其徹查。而這一舉動讓楚軍人人自危。龍且認為不能這樣下去，與鐘離昧一同商議如何制止此事。斬殺降將時，項莊怕有被威逼的降將，不肯輕易動手，虞子期勸項莊這是大王的命令，不好違抗。此時鐘離昧趕到欲制止，被虞子期攔下，同時通告其大王已下令命其與項莊一并徹查此事，鐘離昧寧死不肯。
范增覲見項羽，質問其為何調查到鐘離昧身上，項羽稱有人告其謀反。范增憤然離去。夜會鐘離昧告訴他項羽已起疑心。
盧綰與陳平相會于陳平府上，盧綰大贊陳平對司馬欣所施離間計，令楚軍大亂。陳平托付盧綰派人去楚軍軍營刺殺舊秦降將，并偽造成自殺的樣子，使楚軍內部更為混亂。
項羽軍營中，龍且向鐘離昧訴說軍營中人人疑心重重。還有幾個舊秦降將又莫名自殺，疑是畏罪。現在無一人不被懷疑，估計不久范增也會被查。
項羽疑心本就重，終于懷疑到范增身上。命虞子期通報范增多休息，不必多管軍事。范增察覺項羽對自己開始懷疑，卻依然堅持對軍事出謀劃策。項莊看不上范增，認為他不過是為了幫鐘離昧與龍且，惹惱范增，范增動手打了項莊。幾人不歡而散。
虞姬見項羽憂心重重，想方設法逗其開心。并勸他在對待范增的問題上不要輕舉妄動，妄自揣測，以免落入敵人挑撥的圈套。
鐘離昧與范增商議如何制止項莊繼續荼毒楚軍，范增不顧夜已深當下決定親自與項羽面談。
范增立于項羽營前，項羽不顧虞姬再三請求終不肯相見。
范增立于雪中多時不得見楚王，灰心而歸。第二日起打算不再參與商議軍事。鐘離昧勸導范增，范增終同意再見楚王。
項羽假意請到范增參議軍事，其實是為剝奪其手中兵權。范增氣不過，提出不會再來。
虞子期與虞姬相見，告訴虞姬項羽不再聽范增謹言，希望虞姬勸說項羽。正巧項羽回營，虞子期正要相勸，被項羽攔下。
楚軍內奸向陳平匯報項羽、范增翻臉一事，陳平授意要趁機將范增趕出楚軍。于是內奸去項羽面前，揚言要替項羽殺掉范增，項羽大怒。
翌日，范增獨自告老還鄉，鐘離昧前往勸說其回去未果，只得眼睜睜看范增離去。
虞姬將范增臨走前留下的官印交給項羽，并提議項羽追回亞夫，不要讓敵人有可乘之機。項羽陷入沉思。
范增打發走唯一隨身的下人，在荒郊野嶺等待離世。此時，項羽派出虞子期欲追回范增，并大辦宴席等其歸來，可項羽最終沒有等到，只等到亞父離世的消息。
滎陽城內張良正向劉邦稟報軍情危急，忽然陳平求見。陳平興奮的通報劉邦范增過世，劉邦甚為高興，重賞陳平。劉邦聽說楚營正集結兵力，提醒張良加強防備。
楚營全部為亞父披麻戴孝。項羽不斷回憶亞父待自己的真心，懊惱不已，宣布立即攻打滎陽，為亞父報仇。
劉邦一直未等到韓信來滎陽救駕，非常生氣。楚軍當時已在滎陽外布陣，漢軍中將士得知韓信一直未到，軍心大挫。
酈食其提議未免傷及城中百姓，劉邦大軍應遷出城外，得到劉邦認可。韓信與李左車商議如何救援劉邦，李左車稱其實有辦法救援，但他看出救援不是韓信本意。陳平將夏侯嬰請到府上，稱曾被季信所罵，請其幫忙找到季信帶回府上。
周珂替季信頂罪，陳平認為周珂仁義，打算升周珂的官，周珂不干，要跟季信等兄弟在一起。陳平找來季信，夸贊其勇武，并求他做一件事。原來陳平要季信假扮漢王，穿上漢王的衣服出城吸引楚軍注意，然后另安排劉邦趁亂向南逃去。劉邦聽了陳平的主意認為不妥，會讓世人嗤笑他貪生怕死。陳平一番說教，劉邦無奈答應考慮。
次日，陳平找來季信面勸劉邦，季信當著劉邦的面大倒苦水，說跟劉邦總是打敗仗，看不到希望，希望劉邦能為兄弟們想想，能帶領大家出頭。劉邦終被說動，決定按計行事，天黑突圍。當夜，季信死的英勇壯烈，劉邦不負季信之死，在夏侯嬰的陪伴下成功突圍。魏王豹想抓漢王，卻被劉邦屬下所殺。項羽終于攻破滎陽，活捉守將周珂。周珂說無需廢話，我要追隨自己的好兄弟季信。
項羽從周珂身上始終沒弄明白，劉邦到底哪里比他強，為什么劉邦能籠絡那么多的人為他賣命，甚至不惜一死。韓信獲知滎陽被項羽攻克，十分擔心漢王的安危，差一點兒就要舉兵前去救援。說話間想明白自己去亦無用，唯有等待。夏侯嬰駕著馬車日夜兼程，趕奔至韓信軍營。劉邦下車后直奔營帳，二話不說先拿了韓信的帥印交給曹參，讓曹參即刻征兵，準備出發。只給韓信留下了兩千人，讓他訓練新兵，不日攻打齊國。
韓信緩過勁來，命令立刻遣散手下兩千人馬，讓他們拿夠錢糧回家招募新兵，十五日內返回。