劉季和呂雉談心，劉季給呂雉介紹了自己的家人，并對呂雉提出要求，隨后劉季告訴呂雉在這個家里如果有人要欺負她，他會保護她，最后劉季到父母兄嫂面前跪下請求大家不要責備呂雉。呂雉問起劉季的感情經歷，劉季答應呂雉一定會處理好之前的感情糾葛。
第二天劉季到了曹氏的酒館，把虧欠的酒錢全部還清，曹氏祝福劉季婚后幸福，劉季告訴曹氏孩子生下來別忘了告訴他一聲。曹氏傷心的看著劉季離去，知道自己和他再也沒有任何瓜葛。劉季結束了這段感情，傷心的在雨里哭泣，隨后他輕松了回到了家里。
見到呂雉在干活，劉季告訴呂雉，他去了斷了一些事情，確認劉季結束了所有的糾葛，呂雉滿意的笑了。劉季又開始在外面混，兄嫂對劉季頗有微詞，呂雉聽了心里很不舒服。
劉季和兄弟們一起下棋，忽然尾生來報告泗水亭的人和東岳亭的人因為水源的問題打了起來，劉季急忙帶領大家去找東岳亭的人打仗。可是有的匆忙沒有帶家伙，他們吃了虧回來，卻被縣衙的曹參質問是否參與械斗，劉季和盧綰解釋因為沒有水吃才去理論，曹參丟下一句，誰械斗就抓誰。
劉季計上心來，讓盧綰去東岳亭說出挑釁的話約他們明日再戰。劉季第二天帶領大家再次來到東岳亭，卻告訴大家丟掉手里的鋤頭鐵鍬等鐵器，他知道蕭何曹參他們一定早就等在那里準備抓人。劉季和東岳亭的領頭人雍齒理論起來，劉季故意激怒雍齒，雙方即刻動起手來。
劉季大喊殺人了，蕭何和曹參立刻帶人出來抓住眾人制止了械斗。劉季大喊東岳亭的人私自械斗，而他們只是找他們理論，并沒有帶任何鐵器。最后雍齒帶領的東岳亭人眾都被蕭何帶走，劉季得意的帶領兄弟們打開水源放水。
曹氏到了生產的時候，她順利的產下一女，劉季安慰曹氏女兒也很好。
六國貴族中還有一些復辟的人世，其中韓國貴族張良就是這樣一個胸有大志的人，他的弟弟死去可是他并不舍得花錢厚葬，他的錢留了下來到鐵器店高價打造了一把劍。張良在鐵器店邂逅了一名壯士，他來取自己的鐵錘，百斤鐵錘仍然感覺分量輕，要求老板再加50斤。張良惜才，吩咐老板加重鐵錘，而錢由他來出。
秦皇在自己的宮中宴請眾位大臣，席間一干儒家的文臣見到秦皇的吃相粗魯紛紛感覺不齒。里斯找來司馬欣吩咐他去捉拿項梁和項羽，司馬欣急忙應承。席間周青臣向秦皇說出阿諛奉承的話，儒生淳于越站出來指責大秦的禮法不足，所以有這些阿諛奉承之輩。淳于越指出郡縣制不足以平天下，而封建制才能長治久安。秦皇感覺沒趣，宣布眾人散了筵席。
秦皇回到后宮，拿起桌上的竹簡在燭臺上燒了起來，可是這件事卻被趙高傳出，淳于越聽說秦皇竟然想燒掉所有古籍，帶著眾多儒生來到宮門前長跪不起，請求秦皇收回成命，可是秦皇卻不知自己何時下過這樣的命令。
秦皇惱怒淳于越逼迫自己，告訴淳于越既然不回去就在這跪著吧，永遠也不要回去。
焚書令一下，北自遼東，南至南海，東自平地，西至臨洮，只要上大秦的土地，每一個讀書人都將遭滅頂之災。先人的古籍在三十天內全部燒光。
張良找到滄海君，給了他一個銀子，請求他幫忙殺一個人。滄海君說自己從來不為錢殺人。他們兩個坐在一起喝酒，滄海君說出了自己對秦王暴政的不滿。張良對他佩服不已，并有一事相求。張良說此語一破石破天驚，他怕不怕？滄海君說自己長這么大不知道什么叫怕字。張良跪下感謝上天有滄海君助自己一臂之力。滄海君也跪了下來，感謝他給自己一個施展才華的機會。
張良和滄海君躲在那里，準備刺殺秦王。行車途中，趙高覺得前面有危險，于是命章邯前去查看。突然章邯感覺到事情不妙，大叫有埋伏。頓時前面試探的馬隊掉進了陷阱里。傾刻間，許多弓箭手對準了秦王的大軍，火球也瞬時滾了過去。滄海君拿著鐵鍾沖了過去。
晨曦公主的馬車受了驚嚇，不停的亂撞。章邯沖過去救晨曦公主。可終因寡不敵眾，滄海君倒下了。而章邯不停的追殺著張良。看著章邯步步逼近，張良毫不猶豫的跳下了懸崖。
趙高告訴李斯，被擊中的副車是皇叔，他本不該坐在那里，可是他偏想著要長長威風。高是高了，可是來了個有去無回。得知張良逃跑，秦始皇對章邯說，十日之內自己要見一下英雄的首級。方圓百里之內殺無赦。
章邯在那里擔心著，茫茫人海，自己往哪里抓刺客？李斯也擔心著，說萬一抓不到人皇上又該大開殺戒了。趙高過來獻計，讓李斯明天準備幾具尸首，萬一抓不到刺客……李斯說趙高就是始皇帝的影子。
東郡郊外，始皇帝看到石頭上寫著“始皇帝死而地分”。生氣的皇帝命令方圓百里之內殺無赦，寸草不生。???
蕭何告訴劉季，說傜役下來了，泗水亭一百人。劉季大叫著，自己往哪里湊齊著一百人？得知傜役要去離咸陽不遠的驪山，劉季又大叫著說，這哪是讓人活呀？盡管劉季向蕭大人請求，能否少去幾個？可還是沒能改變什么。
樊噲他們跑去告訴劉季，說那一百人終于湊齊了，連哄帶騙的。黃勃說，這事有點缺德了，因為男丁們一走，就等于是妻離子散了。劉季也覺得這事缺德，可是大秦律法在那里他也沒辦法。
劉季去向蕭大人復命，可是蕭何卻說要他湊三百名。劉季生氣的說不干了，因為他怎么都湊齊那另外的兩百名。蕭何的一番話讓劉季無言以對。
劉季告訴他幾個弟兄，真要是湊不齊那二百個人，那么他們幾個也得去。剛開始大家都不愿意去，可是當劉季說自己去時，大家都愿意跟隨他去。
項伯要出城的時候，看到官兵們在那里搜查。正當官兵們接近他的時候，張良趕著馬車過來救了他。此時的項伯才了解到了，救他的人乃是韓國的丞相張良。
馬市上，項羽得知那匹馬是從故鄉而來，于是他拿出一大袋銀子給了馬主人。摸著那匹馬，項羽想起了故鄉，由此他聯想到，自己就是這一匹流浪的馬兒。項羽站在雨中，想起了當年戰爭時的情形。他唱起了歌兒，這時過來一群人和他一起唱了起來。
項梁帶著人為項燕祭祀。大家都不明白，項梁為何不提復楚之事，反而大辦祭祀？項梁說，現在時機還不成熟，待到一年之后，爾等只要保持平順之心，必將風云際會。
大家質問項梁，為何不將項羽任命為操練兵馬之人？項梁說，其一自己有私心，因為項羽是項家的人脈。其二，項羽雖陪慧過人，但易沖動，所以不到萬不得已，絕不能把復楚之事告訴他。
項梁請求鐘師傅教項羽劍術。鐘師傅說自己早已不收徒，但自己可以教他劍術，不以師徒相稱。鐘師傅本想教訓一下項羽那個狂妄之徒，但沒兩下項羽便將他打倒在地。虞姬在彈琴的時候，項羽被她的琴聲吸引了過去。虞姬記起項羽就是那天在河邊遇到的人。虞姬想要重金買走項羽手中的馬鞭，卻被拒絕。項羽說馬鞭對自己意義非凡，見到它就讓自己想起了一個人。
虞子期和項羽不打不相識，并交為了朋友。項梁指責項羽，為什么不尊重師傅？項羽根本沒把鐘師傅看在眼里，并說自己要學萬人敵。