項梁指責項羽，他如此的毛躁，此仇如何報，何時報得了？項羽拍著桌子發誓，此仇非報不可。項梁決定從今日起教項羽劍術，讓他學習項家的傳家本領。
劉季帶著兄弟們輪番去村里通知大家準備去服傜役。劉季本打算把呂媭嫁給盧綰，娥姁回來卻告訴他，呂媭和樊噲搞到一起去了。劉季把他們兩個捉奸在床。生氣的劉季不禁打了呂媭一巴掌。盧綰生氣的喝著悶酒，并說自己絕饒不了樊噲。娥姁一見到呂媭便打了她。
樊噲拿著棍子讓盧綰出氣，可盧綰卻拿著棍子往死里打他。于是樊噲他們兩個便打了起來。樊噲躺在地上裝死，可把盧綰嚇了一跳。練劍的時候，虞天期自認輸給項羽。但他說自己可以教項羽鑄劍。虞子期想把自己的妹妹許給項羽，可是項羽卻說自己的心上人。
項羽拿著馬鞭發愣的時候，虞子期發現那是自己家的東西。此時的他意識到項羽的心上人竟然是自己的妹妹。虞子期高興的想要替他們操辦婚事。可是項羽卻阻止了，并要虞子期把馬鞭還回去。因為項羽覺得自己大仇未報。
項伯帶著項莊跟項梁他們會合了。晚上，項羽站在虞姬的屋外靜靜的聽著她彈琴。虞子期走了過來。項羽告訴他，自己要干件大事，如果活著回來，會給虞姬一個交待。
蕭何給劉季湊了五十個傜役。蕭何去給劉季送行，交待他一些細節。劉季臨行前娥姁對他依依不舍的，并說自己等他回來。劉季跪拜了父母便毅然而然的離開了。
劉季請求蕭何，如果自己回不來的話，家人就交給他了。另外，如果自己死在外面，葬自己個全尸。韓信走在街上，季桃看得入了神。韓信跟王兄說起，自己打算建一個養馬場。王兄說他一沒本錢，二沒站門路，簡直就是瞎想。韓信坐在那里看螞蟻打架，季桃說他真是個怪人。
韓信回到家，嫂嫂沒給他留飯，反而把剩下的飯菜給了狗吃。為此韓信生氣的離開了那個家。韓信在街上賣草馬，可是他根本顧不上做生意，反而只是埋頭看書。
一個地痞無賴上前找韓信的麻煩。無賴要韓信殺了自己，否則就從自己的跨下鉆過去。韓信忍辱從他的跨下鉆了過去。季桃在一旁心疼不已。韓信在河邊釣魚，釣了一天只釣到了一條指頭大的魚。于是他便將魚兒放生了。漂母走上前給了韓信一些吃的。
秦始皇質問徐福，此次出海可曾求來仙藥？徐福說，自己眼看就要抵達蓬萊仙閣，怎奈有那巨鮫興風作浪，所以他提議殺掉巨鮫。徐福還說，如能殺掉巨鮫，必可求得仙藥，接回仙人。皇帝聽到此便下令，讓尉鐐召集一百名勇士，自己要帶領他們乘舟出海，尋那海神。
始皇帝帶人殺掉了鮫魚，徐福再次出海，可是再也沒有回來。始皇帝不相信會受欺騙，一直等待著。直到有一天，他喪失了信心，決定西歸。
劉季帶領著傜役前行著，虎子追了過來。劉季抱著虎子不停的親吻著。劉季突然發現不對，因為他們走來走去又回到了原地。生氣的劉季打了盧綰。樊噲告訴劉季，說不好了，又跑了三個。他們又行進了一段，盧綰在清點人數，發現又跑了五個人。
因為跑了十幾名傜役，再加上他們不能按時到達驪山，無論怎樣都得死。所以劉季提議遣散傜役。官兵們要殺了劉季，樊噲上前制止。傜役們看見后合力的制服了官兵。劉季帶著樊噲他們進山了，傜役們有跟著劉季的，有回家的。???
曹大人去了劉季的家里，他告訴娥姁，說劉季殺死差役，私放傜役，畏罪潛逃，按律全家連坐。就這樣，他們全家都被抓了起來。
蕭何去看了娥姁，告訴她，小孩子安然無恙。娥姁向他表示感謝。娥姁擔心老太公的身體，所以托付了蕭大人請他照顧一下老太公。老太公在獄中，不時的有人送來了好酒好菜。因為他們都是劉季的好友。
劉季帶領著大家進了邙碭山。劉季決定那里就是他們小小的泗水亭。
因為糧食不多了，所以劉季要求大家把手中的干糧都交給盧綰集中管理。到了邙碭山，劉季發現這真是個好地方，因為這里地勢險峻，外人輕易進不來，是藏龍臥虎的地方。所以劉季決定這里就是泗水亭。
為了長生不老，始皇帝又開始了他最后一次東巡。蓬萊御史獻上了萬壽丹一枚。皇上一聽便激動不已。可當皇帝看到萬壽丹時，不禁噴了血。皇帝覺得自己要死了，所以他要趙高起草一份召令--宣長子扶蘇回咸陽繼位登基。說完他便駕崩了。
有一個人私藏了糧食，準備逃跑向官府告密。雍齒生氣的殺死了他。盧綰走過來，剛好看到雍齒在吃私藏的糧食。于是他便誤會了雍齒。可劉季相信雍齒的話。
趙高讓下人給皇上送來了半條鹿尾。同時假傳皇上的話給大家下令。兩名公公津津有味的吃著鹿尾，可沒過一會便倒下了。曹無傷餓昏在那里，樊噲把劉季的虎子殺掉給曹無傷吃。
趙高哭著對死去的皇帝說，如今自己想怎么活就怎么活，可是他死了，自己卻怎么活？趙高明白，只要扶蘇一回來，他是不會放過自己的。所以趙高拿著玉璽說，就讓自己替皇上多活幾天吧。
晚上，趙高把胡亥和李斯叫了過去。李斯一看情形便得知皇上駕崩了。趙高說皇帝駕崩前親自擬召一道。胡亥看后得知父皇要大哥繼位。趙高質問他們，當真決定要發這個遺召嗎？同時他提議毀掉召書，讓胡亥來繼此大任。李斯堅決不同意他這樣做。但經過趙高的一番話，胡亥請求李斯再想想。最后，李斯也不再堅持他的想法了。
第二天，趙高當著大家的面，說是皇帝要李斯共同來商議召書。李斯質問趙高，為什么非要把自己卷進來？趙高則說，這個詔書得李斯親自寫，只有這樣，扶蘇才會相信。
皇帝車外的侍衛都聞到了一股惡臭味。李斯聞到這味也惡心起來。??
因為弟兄們實在是餓的受不了了，所以盧綰帶著弟兄們下山搶糧食。劉季立下規矩，不準殺人。尾生在搶糧食時，無意殺死了一個老人家。劉季得知他們殺了人時，不禁大發脾氣。