項羽未等大軍過河，親自帶領(lǐng)先鋒軍進攻秦軍，蘇角得到探子回報四面楚歌，輕視楚軍實力，切斷楚軍兵力攻打楚軍。兩軍展開激戰(zhàn)，項羽軍隊被秦軍包圍，趙國君主派親信請求各國諸侯救出項羽，各方通道被秦軍封鎖無法將消息傳達給各國諸侯，趙國君主無奈，后方陳余的軍隊認為項羽軍隊將要潰敗，停止前進。并下令查探項羽軍隊，如發(fā)現(xiàn)線與軍隊大旗一倒，所有部隊后撤，魏王也得到消息，項羽軍隊被秦軍包圍，仍舊按兵不動。聽了薄姬的話，魏豹決定戰(zhàn)后跟隨勝利一方以求自保。
項羽在秦軍中間奮力作戰(zhàn)，秦軍大敗，陳余此時展開兵力向前進攻，秦軍涉間將軍在楚國將軍的包圍中，引火自焚。此時橫尸遍野。
魏豹得知項羽獲勝，也發(fā)出兵力向秦軍進攻，剛出營帳，便得宇將軍到命令，魏豹軟弱無奈。
趙國君主，親自出城迎接項羽的軍隊，遠遠的看到項羽大軍前來，趙國的大臣紛紛上前跪拜項羽，而項羽卻不把這些人放在眼里，大搖大擺的進城去了，趙國的君王看著自己的臣下對項羽趨炎附勢，心中便充滿了不滿，在趙王宮中，虞姬正在敲擊著自己家鄉(xiāng)的樂器編鐘，回頭看到項羽，莞爾一笑，項羽好奇，為何虞姬不選金銀首飾而擺弄著這些樂器，虞姬拔出項羽的劍放在項羽的頸上，項羽依然不動，回憶起從前的過往，虞姬潸然淚下，躺入項羽的懷中，告訴項羽即使項羽戰(zhàn)死沙場也一定隨之而去。項羽許諾給虞姬任何她想要的，虞姬拒絕所有的給予，兩個人的心更近了，虞姬在趙王宮中舞劍，美到無以倫比，項羽握住虞姬的手，與她一起在碩大的宮殿中舞動起來。
劉邦的軍隊在炎熱的六月攻下南陽，南陽守退于宛城，任憑劉邦軍隊的挑釁謾罵，仍舊固守在那里按兵不動，劉邦軍隊陷于宛城外，進退兩難。張良聽到外面的喧嘩，詢問侍衛(wèi)，得到消息要攻打宛城，宛城的軍隊再次陷入混亂，劉邦強行攻城，在宛城即將攻下的時候，下令停止攻打，勸宛城守投降，降低宛城民眾的傷害，以獲民心。秦軍接談和時機為兵力爭取休整時間，佯裝談和，宛城守看收成無望，動搖自己的態(tài)度，開城迎接劉邦軍隊的進入。劉邦的大旗樹立在了宛城的城樓之上。
項羽沒有在別人的甜言蜜語中進攻蜀中，仍視章邯為自己最大的敵人……
章邯在府中得知秦軍大敗，項羽成為主帥。章邯召集更多兵馬，欲與項羽對抗。
咸陽城中，司馬欣的人被攔在宮殿之外，司馬欣自認為辜負了章邯的信任，又無力對抗趙高，自責不已。集合自己的家丁欲上前線與楚軍廝殺，趙高得知外面風傳巨鹿之戰(zhàn)秦軍的失敗，趙高想盡辦法阻止司馬欣見到胡亥。叔孫通找到司馬欣并告知他趙高要對司馬欣下毒手，并勸其離開咸陽，司馬欣帶著自己家丁僅有的人離開咸陽，趙高確認了巨鹿之戰(zhàn)的失敗，決定隱瞞消息，不讓胡亥知道，并要在楚軍逼近函谷關(guān)時，殺死胡亥立功于楚軍，成為關(guān)中的王，得知楚軍主帥為項羽，特別派出秘史，盡快與項羽接觸，并告訴胡亥一切穩(wěn)定，穩(wěn)定大局就在眼前。
司馬欣在章邯府中告知咸陽的現(xiàn)狀，大秦帝國的根基動搖，章邯得知自己的奏書均被趙高扣下，章邯看增兵的事情沒有任何的希望。
劉邦決定在項羽與章邯交戰(zhàn)之時，進軍關(guān)中，此時胡亥在寢宮中見到已經(jīng)發(fā)瘋的子嬰，并夢想能和這個已經(jīng)完全沒有任何攻擊能力的人聯(lián)合抗擊趙高，看到自己的兄弟完全沒有反抗能力，絕望的痛哭起來。
看到戰(zhàn)報，得知巨鹿之戰(zhàn)失敗，胡亥大怒，派人將趙高抬入宮殿，趙高見到胡亥將戰(zhàn)敗的所有的問題推給章邯，胡亥指責趙高，并在秦宮中撒潑打昏，沒有任何的辦法，胡亥決定從此之后親自看戰(zhàn)報，欲御駕親征，光復(fù)秦國。說完大笑離開，侍女告訴子嬰胡亥已瘋，子嬰換上服裝，從此不再裝瘋扮傻。趙高決定立刻將胡亥殺死，并立子嬰為皇。
胡亥在和算命先生講述著前一夜自己的噩夢，而趙高也不與自己相見，此時宦官傳報，劉邦將數(shù)萬人逼近武關(guān)，胡亥慌亂，仍然依仗趙高。召趙高進殿商議。
趙高怕胡亥知道自己刺殺的計劃，依然不肯進殿面見胡亥，趙高與親信商議廢了胡亥，立子嬰，并將眾人的家人接入趙高的府中以此威脅。
咸陽令以賊人進宮為由，帶兵闖入宮殿，此時胡亥正在與眾妃嬪玩樂，有人通傳宮外打起來了，才得知趙高造反。韓談此時仍然留在胡亥的身邊，咸陽令帶人闖入胡亥寢宮，逼其讓位，胡亥請求放自己一條生路，被拒。胡亥悔恨當初。在咸陽令的步步威逼之下，胡亥選擇自殺而保留自己君王的最后尊嚴，卻始終下不了手，借韓談之手，了結(jié)了自己的生命……
項羽的軍隊中，英布向范增通報，軍中糧草不多，范增得知項羽不在營帳中，營帳外，虞姬站在那里等著項羽的歸來，項羽滿身的鮮血騎馬回到營帳中，看到虞姬，兩人深情對視，項羽怕血漬弄臟了虞姬，虞姬卻還不猶豫的將項羽擁在懷里。這時，范增站在他們的身后，將項羽叫入帳中。詢問項羽的去向，告誡項羽遠離虞姬，并將營中糧草數(shù)量不多的事情，項羽為糧食的事情困擾了，既沒有辦法得到更多的糧草，又不能殺害俘虜，此時想到了劉邦，得知劉邦的軍隊已經(jīng)進入關(guān)中，在懷王先入關(guān)為王的前提下，項羽擔心劉邦先入關(guān)，局面尷尬。陳余求見項羽，勸其不要與章邯糾纏與其勸和，項羽將陳余留在營長，自己離去。陳余向范增請求自己前往勸降章邯。
陳余來到章邯的府中，以白啟、蒙恬為例，勸降章邯。被章邯駁回，陳余訕訕的離開了章邯府，司馬欣被陳余的話動搖，繼續(xù)勸告章邯，而章邯依然堅定自己的信念。項羽的營帳中，范增詢問為何項羽攻打秦軍，并要從章邯軍后攻入，但項羽年輕氣盛，執(zhí)意要與章邯正面進攻，章邯在家中得知胡亥已被趙高殺害，在趙高的勢力下，司馬欣再次勸告章邯投降，章邯顧及自己殺死了項梁。依然不肯投降。章邯眼看自己一步不能控制局面，進退兩難。欲借酒消愁。
范增在項羽營帳中等待章邯的特使前來投降，項羽不接受章邯的投降，要親手殺死章邯，范增以死相薦，接受章邯的投降。
章邯在受降儀式之地，觸景生情想起趙高逼死的蒙恬將軍。章邯獨自拜見項羽，項羽接受章邯的投降。面對項羽的促膝而坐，想起秦朝的君臣、朝廷等。項羽稱章邯為王，章邯推辭，兩人攜手推倒暴秦。
趙高想到子嬰裝瘋扮傻多年，比胡亥心機要深，但是自己卻心高氣傲的不將沒有任何勢力的子嬰放在眼中，趙高宣告立子嬰為秦王，并將胡亥遺體葬入東南，不能入葬祖靈。散朝后，趙高得知章邯投降，秦國面臨前所未有的危機。面對項羽、劉邦的大軍，趙高欲籠絡(luò)劉邦的大軍。
秦國城門大關(guān)，趙高將盧綰抓住，盧綰裝作是賣藥的商人，被趙高拆穿，安排在自己家中，欲從盧綰下手和劉邦交易。
劉邦的軍隊在武關(guān)外，武關(guān)空無一人，秦國的旗幟也不知何時全部撤走……