劉邦與親信站與咸陽城外，咸陽百姓想要見到劉邦，訴說項羽的殘暴，劉邦嚴詞拒絕，劉邦發現項羽好勝心切，將所有的榮譽都歸于項羽，安穩百姓的生活，繼而自責起自己的忍讓。
城內官兵燒殺搶掠，一片狼藉。韓信看著城內發生的一切，苦苦思索為何劉邦先進了咸陽城，卻沒有稱王稱霸。
虞姬匆匆的向著荒廢已久的糧倉，希望能找到一些糧食，好分房給城中的百姓，卻被哥哥阻撓，虞姬執意要去找到糧食。進到一個空的糧倉推開一扇門，看到空曠房間中躺著一位已經昏厥的若姜，虞姬執意將若姜帶回丞相府，并向哥哥保證自己向項羽去解釋所有的情況。不知過了幾日那位婦女醒了，凈身后，若姜整理者自己的衣服，腦海中全是秦國被破壞和燒殺搶掠的景象。虞姬進來若姜趕忙起身向虞姬叩拜感謝她的救命之恩，虞姬和若姜聊起自己的身世，并讓若姜安心的住下。
項羽與范增從房間中爭執著向外走來，對于城里的燒殺搶掠也無可奈何，項羽也明白陳余等人并不是真正對自己信服，范增建議項羽給英布娶妻。
虞姬在庭院中輕撫琴弦，若姜隨著虞姬的音樂舞劍，項羽看到若姜舞劍，心中便有想法將若姜許配給英布。
若姜在閨閣中梳妝準備出嫁，虞姬上前親自為若姜梳洗，要做若姜一生一世的姐妹，若姜卻憂心忡忡，英布將軍早早的便在門外等候著新娘的到來，范增要大婚十日后在上一軍中大大事，抱得美人歸的英布之言一切聽項羽的安排，項羽召集各位諸侯前來飲酒，項羽坦言當年進軍秦軍，沒有人出兵相助，現在各位諸侯紛紛奉承項羽，項羽卻不以為然放下酒杯安坐于前，這時幾名軍人出來將在座的幾名諸侯殺死，有人不滿說近視不同往日為何項羽要下殺手，項羽還未開口英布便發言這等人該死，剩余的人坐在位置上皆不安，項羽卻敬酒各位。
酒局剛結束眾人便說項羽的本性也是暴力，英布也跟隨項羽的腳步，心中也紛紛動搖倒戈。
項羽酒后要回楚稱西楚霸王，韓生勸項羽留在關中，項羽訴說了自己在關中的不安，卻被韓生嘲笑，說項羽還不如秦國的君主。項羽心中惱怒，叫人將韓生脫出大堂煮了。項羽在軍帳中向各位部署著自己的計劃，每個人表面唯唯諾諾，卻各自心懷鬼胎。
劉邦的軍隊駐扎在霸上，張良和蕭何在軍中走動說著項羽勝利卻不圖利，各位都被瘋了王，只有劉邦沒有被冊封，正說著士兵來報軍帳中吵起來了，便急忙趕回到營帳中，得知大家因為項羽將劉邦驅趕到蜀中而不滿，張良勸告大家前往蜀中，張良遂帶著大量的珠寶來到項伯家中說是劉邦的報恩之心，并讓項伯去向劉邦討要漢中之地。項伯沒有絲毫的猶豫便答應了，項伯告訴項羽后，范增也覺得并無大礙，項羽答應將漢中給了劉邦，項伯也開心的離開了。項羽讓士兵回家休養，被范增拒絕，項羽卻認為范增膽子變小，拒絕了。呂馬童拜見了項羽，項羽賞呂馬童白金讓他衣錦還鄉，呂馬童執意要留下，項羽卻拒絕，被項羽拒絕的呂馬童來到劉邦的軍帳要效力于劉邦。蕭何收留呂馬童，劉邦又得一員大將。
各個諸侯在前往封地的時候，各位敢怒不敢言，陳余也一直在憤恨自己封賞太少，卻被人擋回，陳余憤恨的離開了。魏豹也在去往封地的路上休整，看著自己的地越來越小，心中自是不滿，但是也沒有任何的辦法。章邯在咸陽城外看著咸陽城感懷。章邯猜到項羽讓自己保護秦地的用意。卻不以為然。將三萬軍隊分為三軍。
虞姬憂心忡忡的在庭院中，項羽看到心生憐憫，虞姬訴說著心中對若姜的思念，范增忽然大喊項羽，虞姬回避，范增告訴項羽章邯的計劃，但是項羽不以為然，任由章邯去了。
軍營中鐘離昧看著戰圖，韓信拿著自己的盔甲向鐘離昧告辭，鐘離昧向韓信說或許還有戰爭，韓信卻執意要離開，退出了軍帳。
韓信在咸陽城中游蕩，看著各位形形色色的人，忽然被退伍的戰友拉去買老婆，韓信反抗卻沒有任何的作用，劉邦那邊此時正在緊張的招兵買馬，囤積糧草，在買賣婦女的地方各個人，所有的婦女都被買走，剩下的一個被賣家打罵，韓信看不過去，便將酈鳶買了回去，酈鳶跟著韓信，韓信也趕不走。韓信和酈鳶分別后騎馬一路走了，韓信找著漢軍的部隊，蕭何和張良行走在軍中，討論著現在軍中的狀況，張良分析了楚軍和漢軍的區別，思考穩定軍心的方法。
在前往蜀中的途中道路艱險，劉邦軍隊駐扎在山谷中，呂馬良在軍營中看到韓信，兩個人正說著話，蕭何給大家分放著毯子，韓信拉住蕭何想要見漢王卻被阻止。
樊噲站在軍營外要見劉邦，卻被人告知曹參要殺自己的兵，樊噲便怒氣沖沖的去找曹參，兩個人爭執起來，蕭何前來制止并放走逃兵。
劉邦看著眼前的軍隊，想到糧草問題，蕭何建議要找到一個能帶領三軍的人，卻沒有合適的人選。韓信假裝蕭何遠親拜見蕭何，韓信狂言項羽才是真的英雄，劉邦是庸人，英雄不用別人的幫助，而庸人需要人的輔佐，韓信也指責蕭何給了軍餉放走士兵，渙散軍心。蕭何告訴韓信劉邦的仁德之心，卻收留韓信在自己的帳下。
劉邦軍隊繼續艱難前行，劉邦卻收到韓王成發來的書信要求張良盡快返回，張良向劉邦告辭……
張良告辭后，艱難的行于蜀道，遠遠的向劉邦作揖告辭，忽然發現棧道著火，所有人都心急如焚，劉邦卻笑道轉身走回迎戰，大火繼續在燃燒。章邯王府中，章邯正在家中設計著自己的布置，節約著糧草和人力，忽然有人來報漢軍燒毀棧道，只剩下峭壁，項羽也收到消息漢王燒了棧道，各位諸侯也安心的回到了自己的封底，只有英布還滯留在漢中，這時若姜來到營帳，滿臉的淤青卻不說話，項羽見到英布也是滿臉的淤青大笑不止，英布說若姜像秦國公主，項羽卻拉下臉來，英布也不敢多言。
韓信在蕭何的營帳中整理著戰圖和糧草圖，蕭何看到韓信在糧草圖中的備注大怒，要來備用的糧草圖，卻依然被韓信標注的滿滿當當，蕭何無奈。劉邦的家眷也是怨聲道哉，要離開這個荒僻之地，卻也沒有辦法，軍隊那邊也一直也有軍人不停地逃離這個地方，蕭何計劃到了蜀中之地，邀請牧民一起開荒種地，并帶來了種子和種地的人，小鎮里韓信和一些士兵在外喝酒，并毆打了當地的居民，第二天被曹參抓了起來，韓信將書簡給了曹參，曹參拿給蕭何，蕭何讓不要處置韓信，蕭何將韓信的文章拿給了劉邦，并引薦給劉邦，劉邦赦免了韓信的罪，并給了官職。
韓信仍然不滿足自己的職位，治粟都尉的職位并不能讓韓信滿足，但是韓信依然接受，彭城里項羽帶著軍隊進入，城中百姓無不高呼項羽將軍威武，民心甚是振奮，項羽也拿起范增開玩笑了，心情大好。
常山王、楚懷王在酒窖中商討著了計劃的進行，楚懷王許諾陳余事成之后給陳余相當于出國五成土地達成共識，常山王看到后答應出兵八萬，陳余向項羽告密揭發常山王、楚懷王背叛項羽，項羽看清陳余的想法，并答應陳余的條件。陳余退出大殿后，項羽拿起自己的玉樽，觀望后來到了楚懷王的那里，并暗中警告楚懷王，楚懷王知道項羽已經發現自己的計謀，驚慌不已，謊稱自己不知道他們造反的事情，項羽把劍站在楚懷王面前，將劍遞給楚懷王讓他親手殺死造反之人，楚懷王戰戰兢兢將那人斬于自己面前。然后便昏了過去。
韓信將野果放在蕭何的面前，說自己要辭官，蕭何笑韓信沒有將事情辦好，不將軍隊教育韓信的手中。韓信在蕭何面前口出狂言，除了自己全是愚蠢的人，第二天蕭何躲在暗處觀察者韓信，暗自冷笑。韓信也認為自己的才華始終得不到賞識而郁郁寡歡，想著巨鹿之戰，蕭何將押運糧草的軍令給了韓信，韓信卻不以為然，覺得幾個士兵都能做好的事情為何讓自己運送，蕭何給韓信十兩車輛運送糧草，急于表現自己的韓信接下了軍令狀。
蕭何等待著韓信的回復，卻始終沒有音訊，營中亂作一團，蕭何正在焦急的時候，韓信帶著糧草回到軍營中，卻發現糧食不夠……