審食其找到一個同鄉幫忙給滎陽劉邦送信以求接應。劉邦兵力不濟，決定按兵不動。龍且發現劉邦家小逃跑，率軍來追，逮捕所有家眷，鐘離昧射殺夏侯嬰妻子。前來接應的盧綰與夏侯嬰眼睜睜的看著卻無能為力。項羽對鐘離昧、龍且射殺劉邦家小的事情十分不恥，若非范增求情，定將治罪。劉邦因夏侯嬰擅自行動，沒收了她的兵器。韓信在攻滅魏國和代地之后，接下來的目標是趙國，張耳更是欲通陳余一決雌雄，這對過去的老朋友，如今的老冤家，相互比拼時，楚漢之爭進入了第三個年頭。韓信與趙軍在井頸拉開陣仗，趙軍二十萬，韓信只有三萬，實力懸殊，趙國大將陳余并不把韓信放在眼里。李左車提醒要小心韓信，之前在魏國的攻防戰中，韓信表現非常出色，陳余不屑，嘲笑李左車謹小慎微。韓信聽密探報告了李左車的言論，韓信對李左車大加贊賞，感嘆趙王不信李左車是天亡趙國。漢軍大帳中，韓信自信滿滿的派兵布陣，眾將領都不明白韓信的派兵方略，對明日之戰十分擔憂，認為兇多吉少。第二日開戰，韓信兵敗逃跑，陳余剛愎自用，認為自己有壓倒性的兵力，不聽同伴勸阻，率兵渡河追擊，韓信毀掉之前在上游囤積的沙袋，洪水滔天而來，陳余的軍隊被沖的七零八落，大敗。陳余看敗局已定，急忙駕車逃跑，監軍前去追擊，不想被陳余砍斷韁繩跌至馬下。
陳余兵敗，怨憤不已，對屬下鞭打責罵泄憤。趙國士兵本就對陳余不滿，此次又因陳余吃了敗仗，更有被他辱罵，一時間嘩變四起，陳余被憤怒的士兵們用長槍殺死。趙軍人數雖多，但潰散時卻任誰也無法控制，趙王歇被生擒，趙國殘軍余部全部投降。
李左車被捆綁帶入韓信帳中，韓信親自為他松綁，一番詳談，英雄相惜，李左車答應投靠韓信。楚軍開會商討對付劉邦的策略。范增提議，漢軍長途跋涉，糧草必然不足，只要斷了漢軍的糧道，漢軍必然不攻自破。項羽派鐘離昧前去執行此任務，自己親帥大軍強攻滎陽，漢軍在劉邦的指揮下堅守，楚軍圍困數月，久攻不下，兩軍在滎陽對峙起來。眾將建議劉邦撤軍至關中，據城而守，劉邦卻認為必須在原地堅守，待到危機時，韓信必來相救。陳平讓劉邦從倉庫中撥出四萬斤黃金，買通楚軍的一些將領，讓這些人散布謠言說：“在項王的部下里，范亞父和鐘離昧的功勞最大，但卻不能裂土稱王。他們已經和漢王約定好了。共同消滅項羽，分占項羽的國土。”這些話傳到霸王的耳朵里，使他起了疑心，果然對鐘離昧產生了懷疑，以后有重大的事情也就不再跟鐘離昧商量了。他甚至懷疑范增私通漢王，對他很不客氣。
陳平欲用反間計謀害司馬欣。
楚國派項伯、項莊到漢陳平府談判國界，雙方爭執不下。此時下人來報司馬欣到訪，項伯警覺，提及與漢王的交情，稱要跟漢王親自面談。陳平借此次到訪只談公事為由駁回。
項伯、項莊出城后在滎陽城外抓獲一奸細，從其身上找到密信一封。兩人拆開看后喜上眉梢，快馬加鞭將密信呈給項羽，并宣稱自己并未看信，項羽命二人對此事保密。
彭越給劉邦寫信，稱自己已拿下彭城，并且睢陽等十七重鎮也已在掌握之中。他得意的宣稱項羽用不了幾天就會被餓死。而在項羽軍營，曹咎亦在向項羽匯報，彭越已斷了楚軍后路，若不班師回城，眾將士會被活活餓死。項羽心高氣傲，主張正面還擊，完全不把彭越放在眼里。范增替項羽解圍，要曹咎守住粟城等待命令即可，萬不可開戰。項羽不得已同意了范增的提議。
項羽再次親自率軍攻打彭越。而此時曹咎軍營已被周勃帶領的漢軍所圍。漢軍打算佯敗，引楚軍進山谷一次殲滅。曹咎不顧范增密令私自出兵，欲出城活捉周勃。最終被漢軍圍剿。
項羽駐扎彭城外，虞子期匯報說粟城失守，劉邦已進城。項羽擔心虞姬安危，集結全軍奮力殺回去救虞姬。
粟城一片狼藉，項羽率軍攻入，虞姬失蹤，項羽一怒之下將抓獲漢軍俘虜全部斬殺。
在城外，項羽找到昏倒的虞姬將其帶回。虞姬清醒后想要出營，婢女再三阻攔，虞姬盤問后得知，城中傳聞因自己失蹤，項羽刺死俘虜及守城士兵。虞姬聽后震驚于項羽的狠心，不肯與項羽交談。此時項莊向項羽匯報軍中發現瘟疫，只得將烈士們遺體燒毀。虞姬親見烈士遺體燒毀，虞子期稱將士是自責而自刎，非項羽所殺，緩解了兩人的誤會。
項羽召見項伯、項莊，說上次密信為為司馬欣所寫。項伯、項莊認為司馬欣與漢人勾結，應早日處置。范增卻反對，一直維護司馬欣，稱密信為范增所為。項羽召見司馬欣，對其深抱疑慮，將其打入獄中，引起司馬欣反感。
項羽手下幾員大將對司馬欣一事爭論不休。范增出面維和。