韓信在軍中飲酒，劉邦前來慰問，韓信擔心劉邦會發火，誰知劉邦卻輕描淡寫，并告訴韓信，以后想喝酒，直接找自己喝即可。
楚軍營內，潛伏已久的若姜伺機刺殺項羽，不料被巡視的項莊看破，幸虧虞姬出手，幫助她化險為夷。回到帳中，虞姬巧妙的試探出若姜的真實身份。若姜告訴虞姬，自己的志向就是要刺殺項羽，替秦人報仇。虞姬最終說服了若姜，并送出營外。誰知項莊早就告訴了項羽，若姜又被抓住了。
在項羽面前，若姜打算以死明志，項羽卻放了若姜，并告訴她，想報仇隨時可以動手。虞姬問及原因，項羽告訴她自己的志向是帶領驍勇的將士開疆拓土，沒有時間估計這些私人恩怨。
漢王府中，蕭何建議劉邦積蓄力量，共圖大事。但是劉邦卻牢騷滿腹，指出自己這個漢王沒有人看好，失望之余二人不免有些垂頭喪氣。但是蕭何還是鼓勵劉邦要學會忍耐。
齊王田榮起兵造反，而龍且又被敵人圍困。項羽有點焦頭爛額。脾氣暴躁的他做出部署后，便帶兵出發。同時苦守多日的廢丘終于被韓信用水淹所破。章邯戰死。至此，漢軍順利完成了出關的戰略意圖。
劉邦約韓信喝酒，二人酒酣耳熱時，韓信指出項羽必亡的因素。劉邦好奇的讓韓信點評自己和其他將領的作戰水平，韓信說出了名揚天下的“多多益善”。劉邦滿不是滋味。
劉邦總算振作起來，與蕭何一起討論漢軍進入關中后的各項事宜，蕭何十分高興，兩人相談甚歡。卻不料此時后宮已經起火。
戚夫人拜見呂雉后，在滿姑的蓄意挑撥下，終日精神恍惚，導致胎位不穩。劉邦知道后，想找呂雉興師問罪，卻不知從何開口。反倒是呂雉察覺出異樣，夫妻二人拌了幾句嘴，這件事也算過去了。
這天，呂雉碰見正和自己妹妹親熱的樊噲。若有所思的呂雉叫住樊噲，一番點撥，搞的樊噲莫名其妙，卻也表示對自己是呂家的一份子。
戚夫人和小劉盈在走廊聊天，呂雉走了過來，告訴劉盈以后盡量不要打擾戚夫人，以免觸怒劉邦。膽小怯懦的戚夫人連連辯解自己不會向劉邦打小報告，結果適得其反。
滿姑串通了一個法師，故意指出戚夫人的房間風水不好，不宜生產。戚夫人找呂雉商量搬家的事情，呂雉誤以為這是戚夫人在示威，打算回老家，結果卻被樊噲等人阻止。劉邦又認為是呂雉鬧事，容不下戚夫人，和呂雉大吵了一架。呂雉聽從蕭何的建議，最終還是回了老家。
韓信在街上被一個叫做蒯徹的老人跟蹤，老人說自己可以為韓信出謀劃策，韓信半信半疑，蒯徹便滔滔不絕的點評起韓信的所作所為。
楚軍將領找到了四處逃命的義帝楚懷王，義帝滿心歡喜，以為可以有好日子過了，誰知，鐘離昧此行前來是奉命處死義帝。
義帝駕崩的消息傳遍天下，張良等人建議劉邦可以興兵伐楚了，劉邦召集大軍，告訴各位將領，時機已經成熟，號召天下諸侯，討伐項羽，一時間，漢軍集結了近五十萬的兵力。
魏王豹又犯了搖擺不定的老毛病，不知道該投靠哪方。此時，魏王妃卻希望魏國支持項羽，并指出項羽神勇無敵，劉邦成不了氣候。
在楚軍做事的陳平得知司馬遷造反，擔心受到牽連，投靠了劉邦帳下，劉邦很看重他，讓他隨時陪伴左右。這又讓盧綰等人看不順眼。漢軍離魏國越來越近，大家覺得還是派出說客出使魏國，這樣可以不費一兵一卒。陳平自告奮勇。散會后，劉邦把盧綰又教訓了一頓。
面對舉棋不定的魏王豹，陳平口若懸河的說出了天下大勢，并指出劉邦必勝，項羽必敗的結局。魏王豹猶豫再三，還是下不了決心。
討伐齊國的戰事異常順利，心情大好的項羽又犯了老毛病，屠城殺俘。由于齊人上下一心，楚軍的糧隊幾次三番都遭到攻擊，龍且建議對周圍的百姓進行屠殺，季布勸阻再三，怎料項羽一意孤行。