韓信在軍中飲酒，劉邦前來(lái)慰問(wèn)，韓信擔(dān)心劉邦會(huì)發(fā)火，誰(shuí)知?jiǎng)顓s輕描淡寫(xiě)，并告訴韓信，以后想喝酒，直接找自己喝即可。
楚軍營(yíng)內(nèi)，潛伏已久的若姜伺機(jī)刺殺項(xiàng)羽，不料被巡視的項(xiàng)莊看破，幸虧虞姬出手，幫助她化險(xiǎn)為夷。回到帳中，虞姬巧妙的試探出若姜的真實(shí)身份。若姜告訴虞姬，自己的志向就是要刺殺項(xiàng)羽，替秦人報(bào)仇。虞姬最終說(shuō)服了若姜，并送出營(yíng)外。誰(shuí)知項(xiàng)莊早就告訴了項(xiàng)羽，若姜又被抓住了。
在項(xiàng)羽面前，若姜打算以死明志，項(xiàng)羽卻放了若姜，并告訴她，想報(bào)仇隨時(shí)可以動(dòng)手。虞姬問(wèn)及原因，項(xiàng)羽告訴她自己的志向是帶領(lǐng)驍勇的將士開(kāi)疆拓土，沒(méi)有時(shí)間估計(jì)這些私人恩怨。
漢王府中，蕭何建議劉邦積蓄力量，共圖大事。但是劉邦卻牢騷滿腹，指出自己這個(gè)漢王沒(méi)有人看好，失望之余二人不免有些垂頭喪氣。但是蕭何還是鼓勵(lì)劉邦要學(xué)會(huì)忍耐。
齊王田榮起兵造反，而龍且又被敵人圍困。項(xiàng)羽有點(diǎn)焦頭爛額。脾氣暴躁的他做出部署后，便帶兵出發(fā)。同時(shí)苦守多日的廢丘終于被韓信用水淹所破。章邯戰(zhàn)死。至此，漢軍順利完成了出關(guān)的戰(zhàn)略意圖。
劉邦約韓信喝酒，二人酒酣耳熱時(shí)，韓信指出項(xiàng)羽必亡的因素。劉邦好奇的讓韓信點(diǎn)評(píng)自己和其他將領(lǐng)的作戰(zhàn)水平，韓信說(shuō)出了名揚(yáng)天下的“多多益善”。劉邦滿不是滋味。
劉邦總算振作起來(lái)，與蕭何一起討論漢軍進(jìn)入關(guān)中后的各項(xiàng)事宜，蕭何十分高興，兩人相談甚歡。卻不料此時(shí)后宮已經(jīng)起火。
戚夫人拜見(jiàn)呂雉后，在滿姑的蓄意挑撥下，終日精神恍惚，導(dǎo)致胎位不穩(wěn)。劉邦知道后，想找呂雉興師問(wèn)罪，卻不知從何開(kāi)口。反倒是呂雉察覺(jué)出異樣，夫妻二人拌了幾句嘴，這件事也算過(guò)去了。
這天，呂雉碰見(jiàn)正和自己妹妹親熱的樊噲。若有所思的呂雉叫住樊噲，一番點(diǎn)撥，搞的樊噲莫名其妙，卻也表示對(duì)自己是呂家的一份子。
戚夫人和小劉盈在走廊聊天，呂雉走了過(guò)來(lái)，告訴劉盈以后盡量不要打擾戚夫人，以免觸怒劉邦。膽小怯懦的戚夫人連連辯解自己不會(huì)向劉邦打小報(bào)告，結(jié)果適得其反。
滿姑串通了一個(gè)法師，故意指出戚夫人的房間風(fēng)水不好，不宜生產(chǎn)。戚夫人找呂雉商量搬家的事情，呂雉誤以為這是戚夫人在示威，打算回老家，結(jié)果卻被樊噲等人阻止。劉邦又認(rèn)為是呂雉鬧事，容不下戚夫人，和呂雉大吵了一架。呂雉聽(tīng)從蕭何的建議，最終還是回了老家。
韓信在街上被一個(gè)叫做蒯徹的老人跟蹤，老人說(shuō)自己可以為韓信出謀劃策，韓信半信半疑，蒯徹便滔滔不絕的點(diǎn)評(píng)起韓信的所作所為。
楚軍將領(lǐng)找到了四處逃命的義帝楚懷王，義帝滿心歡喜，以為可以有好日子過(guò)了，誰(shuí)知，鐘離昧此行前來(lái)是奉命處死義帝。
義帝駕崩的消息傳遍天下，張良等人建議劉邦可以興兵伐楚了，劉邦召集大軍，告訴各位將領(lǐng)，時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟，號(hào)召天下諸侯，討伐項(xiàng)羽，一時(shí)間，漢軍集結(jié)了近五十萬(wàn)的兵力。
魏王豹又犯了搖擺不定的老毛病，不知道該投靠哪方。此時(shí)，魏王妃卻希望魏國(guó)支持項(xiàng)羽，并指出項(xiàng)羽神勇無(wú)敵，劉邦成不了氣候。
在楚軍做事的陳平得知司馬遷造反，擔(dān)心受到牽連，投靠了劉邦帳下，劉邦很看重他，讓他隨時(shí)陪伴左右。這又讓盧綰等人看不順眼。漢軍離魏國(guó)越來(lái)越近，大家覺(jué)得還是派出說(shuō)客出使魏國(guó)，這樣可以不費(fèi)一兵一卒。陳平自告奮勇。散會(huì)后，劉邦把盧綰又教訓(xùn)了一頓。
面對(duì)舉棋不定的魏王豹，陳平口若懸河的說(shuō)出了天下大勢(shì)，并指出劉邦必勝，項(xiàng)羽必?cái)〉慕Y(jié)局。魏王豹猶豫再三，還是下不了決心。
討伐齊國(guó)的戰(zhàn)事異常順利，心情大好的項(xiàng)羽又犯了老毛病，屠城殺俘。由于齊人上下一心，楚軍的糧隊(duì)幾次三番都遭到攻擊，龍且建議對(duì)周圍的百姓進(jìn)行屠殺，季布勸阻再三，怎料項(xiàng)羽一意孤行。