王離軍營，王離帶三千軍從西佯攻，章邯卻命令轉移大軍到邯鄲，王離明知此事會成全章邯的統帥地位，也命眾軍士支持章邯。秦軍的戰斗力大大增強，趙國內亂，兵敗如山倒。
楚懷王得知，仍在忌憚項羽。王離攻向趙國的最后一道防線。
項羽一直等待王離，王離是王翦之孫，正是王翦當年擊敗了項燕，項燕身亡。可是楚懷王卻撤軍，項羽無奈只好回防彭城。
章邯和王離想出計策，將叛軍集中在趙國城下，試圖在趙地將叛軍一舉剿滅。巨鹿之戰的格局開始拉開。
項羽和范增回到彭城，楚懷王處處提防項羽。虞姬和綠衣與項狄相處的很好。綠衣勸虞姬忘記仇恨，認項狄做弟弟。項狄無意中聽說綠衣與虞姬的對話，只身逃亡。
王離的部下不服章邯的指揮，認為章邯的主帥來之不義。王離仍然支持章邯。
楚懷王找出種種托詞，不見項羽，項羽十分氣憤，項羽郁郁寡歡，在酒館發脾氣。虞子期與項羽再次比劍，項羽帶虞子期見虞姬，虞姬泣不成聲。虞子期開導妹妹多了解項羽，不要把他當做敵人，兄妹決定去追殺項狄。項羽追查到了項狄的下落。在水邊，虞姬在河邊向項羽表白。相愛的人終于抱在一起，一起去追殺仇敵。鐘離昧不但沒有阻攔項羽，還和項羽一起前去。范增告訴季布，幾日之內與項羽研讀兵法。
項羽等人闖過秦軍軍營，王離命令不阻攔。
項羽在城下，一人一騎進城，城門開，項狄一人一騎出來。眾人迷惑。
項狄一人出城，項羽隨后。
項狄：項狄此生有幸能跟隨項羽將軍，死而無憾!
項狄自盡謝罪，虞姬將項狄安葬。宋襄奉楚懷王旨來見項羽，問項羽私自出軍之事，范增命季布殺鐘離昧，幾人爭論，范增問宋襄，范增將此事不了了之。項羽去看挨板子的鐘離昧，項羽覺得楚懷王的膽子越來越大了，范增打趣說，鐘離昧的屁股保住了各方的臉面。范增問他們穿過秦軍的情況，發現了趙國的危機已經迫在眉睫。
趙國的信使求救各方，楚懷王擔心鐘離昧的事情會被項羽記恨，宋義還在繼續叫板，給懷王獻策，提拔別人分化項羽的權力。宋義把劉邦推薦出來。蕭何和盧綰分析巨鹿的局勢，張耳和陳余的事情讓二人嗟嘆，劉邦想要拜訪宋義，蕭何阻止。懷王等召集劉邦項羽開會，商量去巨鹿救援，項羽毫不猶豫，建議救趙，懷王卻將主帥位置給了宋義。范增冷笑，劉邦一聲不吭，項羽不滿。
宋義主帥與項羽矛盾重重，宋義獻計派一支隊伍分兵咸陽進關中取武關，來分化項羽，懷王選擇劉邦，劉邦不敢當，建議懷王放話“先入關中者為王”來吸引勇者。會上，懷王先入關中者為王的話音剛落，劉邦就迫不及待地說“我去!”。
范增提醒懷王清醒一點，懷王沒聽懂。劉邦的弟兄們為終于分兵慶賀，天氣驟陰，劉邦感覺不祥，恐生變，讓隊伍低調下來準備隨時開拔。范增聽說劉邦已經偷偷出發，趕到劉邦軍營，范增憂慮，項羽沒看上劉邦的本事，雖然惱火，卻念及結義，便隨它去。
韓信向項羽納諫戰略上的思路，項羽讓鐘離昧將這個執戟郎攆走。范增找魏王豹派一隊人馬跟蹤劉邦。此事項羽不知。章邯也將巨鹿作為最后決戰，王離提起劉邦，章邯嗤之以鼻。
劉邦發現自己的二百個弟兄不見了。劉邦派人查。崇信與晨曦公主夜半密會。崇信告訴公主，自己把家書改了，讓章邯帶兵回咸陽。崇信真正的目的是謀反，“王侯將相寧有種乎!”在崇信的口中，味道都變了。司馬欣將很多情報告訴章邯，晨曦為了救章邯，準備刺殺趙高，為了晨曦的安危，章邯十分矛盾。司馬欣提醒章邯，真正的敵人不在戰場上，而是在宮中。
楚懷王戰前亂七八糟地為宋義軍作動員，范增和項羽覺得可笑，一旦開戰，項家軍自然會為項羽馬首是瞻。劉邦希望自己死去的人是被流民殺害，他懷疑這是范增所為。宋義命軍隊在安陽駐扎，項羽納悶為何要駐扎，派人打探。
胡亥見到秦始皇原來的宮女，從她裝瘋活命的事情，準備裝瘋賣傻渡過危機，還聯想到原來過去，子嬰也是裝瘋。忙派老宮女去找子嬰，回來救自己。子嬰在鄉間和一小孩說瘋話，老宮女找到子嬰，子嬰依舊瘋顛顛地，可是是瘋瘋癲癲地跟著老宮女，去咸陽。
劉邦打聽到殺自己士兵的原來是魏王豹，順藤摸瓜地明白了這一定是范增瞞著項羽，偷偷派出的鉗制項羽的軍隊。季布告宋義的狀，指出宋義之所以在安陽扎寨，是要私通齊國，安排宋襄，缺糧的楚軍在安陽饑不果腹，宋義卻在大吃大喝，項羽對宋義強壓怒火，得知宋義的私心之后，再也按捺不住，只身去大帳，不費吹灰之力便將宋義斬首。