蕭何質問糧食為何不能按時、按量到達的時候，劉邦下令將糧食第二日運壓到中軍，蕭何接到緊急的安排，不知所措的時候，韓信卻回答糧食全部由蕭何掌握，次日天明，韓信將蕭何索要了行軍路線圖，蕭何發現劉邦行走的軍隊正和韓信地圖的標注一樣。韓信說明原因，韓信自信自己的決定，蕭何對韓信刮目相看。卻沒有說在嘴上。
劉邦稱贊蕭何運糧的事情，蕭何告訴劉邦這是韓信的功勞，劉邦也覺得韓信是個可塑之才，蕭何接到消息讓韓信追趕逃兵人沒有追回來自己卻跑了，蕭何聽到后心急如焚，自己驅馬到城外追趕韓信，蕭何見到韓信氣憤的給了韓信一個耳光，韓信拜別蕭何，蕭何拔劍放在韓信頸上，并說如果韓信不能為劉邦效力必會殺了韓信，以防韓信成為劉邦的敵人，蕭何答應韓信回軍營后幫他成為大將軍，韓信隨蕭何回到軍營，軍營中，樊噲在積極的訓練著軍隊，軍中傳言劉邦要封大將軍。
蕭何拜見劉邦，劉邦稱贊韓信的才華，并將韓信封為佐羅將軍，蕭何卻推薦韓信為大將軍，劉邦卻心存懷疑，不肯任用。蕭何卻用性命為韓信擔保。各位沛縣跟隨來的兄弟也在商討著大將軍將要由誰來任職，韓信被劉邦召入帳中，韓信拜見劉邦后，劉邦舉燈來到韓信的面前，讓韓信起身，用燈照著韓信的臉也沒有多說，之后便讓韓信退出了帳中，次日天亮劉邦安坐在軍隊之前，各位將士也在等待著大將軍的消息，擊鼓后，蕭何代劉邦宣布王命，任命韓信為大將軍，征殺討伐項羽軍隊，眾人皆錯愕，韓信也不敢相信自己被任命為大將軍，韓信急忙下身跪拜受命于劉邦。
劉邦讓韓信離自己更近的距離授將軍，韓信走上高臺，下面的很多將士根本不認識他。項羽在彭城把酒言歡，讓將士們盡情狂歡。劉邦不信過去的那一套，沒有把都城定在咸陽。呂雉在家里，仍然任勞任怨。劉邦和田氏的孩子劉肥已經長大。
劉邦讓呂雉和家眷去陪他，還讓田氏與劉肥來，呂雉卻跟田氏說，沒這回事兒。田氏和呂雉斗了起來。呂雉帶著家眷上車，劉太公讓大伙有困難就去找他出息的兒子，呂雉忙勸阻。呂雉在途中翻車，遭遇到匪徒，審食其冒死把匪徒引走。項羽拜見王陵公的母親，希望結識自己心目中的英雄，也以此來要挾王陵。呂雉和孩子們躲在人家。呂雉的財物沒有減少，這讓她覺得不妙。王陵公的軍隊來接呂雉等人，夏侯嬰的媳婦也想去，呂雉接上車，二嫂想上車，呂雉臭罵她，將她的包袱扔下馬車。
王陵公接到了劉太公與呂雉一家，王陵公的母親自殺，這讓項羽成為逼死她的兇手，項羽很生氣也很敬佩，下令厚葬。呂雉將此事告訴劉邦，劉邦答應劉太公，對王陵家世世代代厚待下去。
呂雉與劉邦好不容易團聚了，劉邦握著呂雉的手，呂雉問劉邦外面有女人了為什么不告訴她，像結婚時許諾的那樣，劉邦慌忙答應呂雉，自己正打算說呢。夏侯嬰和沒過門的媳婦見面，欣喜異常。呂雉受了這么多的苦，卻一句也不跟呂雉說，呂雉沒辦法改口叫劉季大王。劉邦問嫂子對呂雉如何，呂雉也說挺好的。樊噲的朋友違反軍令，要被韓信砍頭，曹參找蕭何理論，蕭何愛莫能助。這件事后面隱藏的，是眾人對韓信的不服。蕭何向大家一一解釋，做思想工作。麗鳶找到韓信，麗鳶想留在韓信身邊，韓信不敢留麗鳶在身邊，他在犧牲自己的情感，因為自己是大將軍。
韓信監督大家，修棧道。
雍王章邯小看了劉邦和韓信。
韓信領命修建棧道，盧綰和樊噲明則帶工人來工地幫忙，實則借機找茬。韓信心中有數，不給二人機會。雙方不歡而散。司馬欣來到章邯府邸探望章邯，章邯趁四下無人，向司馬欣表明心跡，原來他只是假意臣服項羽，伺機再度起兵。司馬欣大喜，表示自己一定會支持章邯的計劃。臨走前，他提醒章邯要小心漢軍出關，卻對領兵的韓信不以為然。
章邯的部隊被漢軍襲擊，措手不及之下吃了大虧。劉邦及眾將領齊聚大營，韓信這是才說出自己真實的作戰意圖，原來他是明修棧道暗渡陳倉，就是要打對方個措手不及，好讓漢軍一鼓作氣。眾將領心中慚愧，對韓信心服口服。
面對來勢洶洶的漢軍，章邯一命組織抵抗，一面派人向項羽求援。同時還迅速把剩下的幾座城池連成一片，以拖延漢軍的時間。韓信發現破敵關鍵在于說服南陽負責人王陵投靠漢軍，但是熟悉情況的盧綰卻百般推辭。
劉邦聞訊后，大罵盧綰延誤軍機。盧綰只好奉命出發，此時留守在韓王身邊的張良也是百無聊賴，盧綰找到張良，希望她能早日回到劉邦身邊。張良卻放不下韓王，張良建議韓王趁著項羽大宴賓客的時機，提出回到封地的想法。項羽卻借此試探韓王的忠誠。韓王明白項羽不懷好意，為了張良，韓王選擇自盡。傷心欲絕的張良終于下定決心，在項伯的幫助下，張良回到了劉邦的身邊。