大家都指責叔孫通在皇上面前說瞎話。叔孫通卻對他們說，皇上不愛聽真話，難道他們還看不出來嗎？而那趙高一手握著玉璽，一手握著屠刀。而他們現在能活著站在這里，恐怕還要感謝自己才對。
夫人質問叔孫通為何如此傷心？孫通說秦王是個昏君，趙高他們這是在禍國殃民呀。所以孫通說，秦朝的官是不能做了，因為如果自己再呆在這里，不是被趙高殺了，就是被義軍殺了，所以他要夫人趕緊收拾東西離開這里。
項伯告訴項梁，說今天自己看到郡首在那里招待趙高派來的高官，他們還躲進密室里商議著什么。項羽和項莊想要沖進去把那郡守殺掉。項梁聽后阻止。他提議，勸說那郡守跟他們一起造反。
夏候嬰他們攙扶著蕭大人趕到了劉季那里。夏候嬰說，縣令反悔了，而且要殺蕭大人。蕭何告訴劉季千萬不要回去。他還說，縣令把縣里的男女老少都抓到城里去幫他們守城。大家都要求回山去，可是劉季執意要回城里，大家見狀都跟隨著劉季前行。
殷通派人去請項梁。項梁命項伯帶著人趕去后院，自己前去看看是怎么回事？項梁帶著項羽一起去了郡守府。殷通試問項梁，他對政事有何看法？項梁謊稱自己不問世事。殷通說眼下大秦無道，應該反了。得知殷通決心要反時，項梁決定要為他效力。
殷通把項羽請了過去，項梁給他使眼色，并說是時候了。項羽一把沖上去殺掉了殷通。郡守府的官兵把項羽他們層層包圍，項梁大叫著，殷通想要造反，圖謀不軌，從我者禮為義士。大家聽此不禁聽從了項梁這個大將軍的命令。
季布帶領著士兵和項梁他們打了起來。經過項梁的那一番話，季布二位將軍帶領著大家終于臣服于項梁。
縣令怎么都不開城門，盡管樊噲謊稱楚軍馬上就要到了，可是怎么都唬不住那狗縣令。劉季說現在只有強攻了，因為明天秦軍一到他們只有坐以待斃了。樊噲帶領著大家沖了過去。大家合力想有用木樁撞開那城門，可是怎么都撞不開，于是樊噲讓人把木樁立起來，自己要硬爬上去。樊噲用力托夏候嬰爬上了城門。可是上面的火力太猛了，攀噲他們不得不趕緊撤了下去。
沛縣縣令聽說援軍要到，而張楚援軍根本不存在，大喜。同時，劉季一部分貪生怕死的部下投降，縣令更加得意，下令開城門讓其進城。劉季分析形勢，認為不可再強攻，部署詐降。縣令怕有詐，只允許樊噲一人壓劉季進城。劉季進城既抓住縣令做人質，要求城門打開。蕭何等人帶領眾人沖進城，占領沛縣。此時秦援軍聽說沛縣已失守，做出放棄沛縣的決定，劉季等人終于有了落腳之地。
咸陽秦宮，一直有虛假捷報傳來。李斯進宮欲向皇帝進言，卻不見皇帝，只看到趙高一手遮天掌管朝政，大為悲憤。悔當初殺扶蘇扶持胡亥，認為趙高不可再容。
沛縣。蕭何勸說劉季當沛縣主公，并將呂雉及劉季孩子、父親都請到沛縣，逼劉季就范。樊噲等人也紛紛議論攻下縣城之后該何去何從。呂雉恨劉季不爭，劉季卻一直無所表示。
咸陽城中，將士回報皇帝，前方一再潰敗，求皇上出兵。趙高將回報士兵腰斬，依然欺瞞皇上并無大事，還伺機挑事，稱就因李斯暗中勾結，才會頻有叛亂。李斯是要除掉趙高，再伺機篡位。想要借胡亥之手，除掉李斯。
沛縣。眾人欲立蕭何為首領，被蕭何拒絕，依然力推劉季。劉季召集大家，表明可以當沛縣主公，開始治理沛縣，被眾人稱為“沛公”。蕭何正提議揭竿為號，昭告父老，手下雍齒提出異議，劉季以理服人，眾人再無二心，齊喝酒慶祝。這時，劉季的情婦曹氏帶著劉肥出現在門口，眾人大驚。呂雉主動上前，領進劉肥讓其叫劉季“爹”，化解了劉季的尷尬。晚上劉季與呂雉互訴衷腸，劉季說自己犯下大罪不可能回家了，讓呂雉回去找個好人嫁了。呂雉一心要跟隨劉季，表明堅決不會離他獨去。
咸陽秦宮，趙高吩咐今后所有軍事均由自己掌管，不需要向皇上報告了。對于上報的各地叛亂四起，趙高反而不主張出兵，怕有人搶功。趙高開始對李斯動手。
李斯府上一片混亂，李斯與兒子李由收整東西打算回鄉下老家。李斯最后去求見皇帝，在宮門前遇到趙高，趙高假意讓李斯勸解陛下停建阿房宮，御馬親征，而陛下誤以為李斯趁亂謀逆，想讓自己戰死于沙場，一怒之下將其打入大牢。面對李斯入獄，趙高得意非凡。李斯府頃刻被封。