無家可歸的劉邦等人最后決定回沛縣，休養生息?？吹嚼霞业囊磺?，劉邦不禁感慨萬千。劉邦覺得自己很沒用，五十萬的軍隊說沒就沒了，之前的大好形勢急轉直下?，F在手頭也是兵微將寡。盧綰安慰劉邦，劉邦卻因為這次失敗變得喜怒無常，偏激的很。
彭城又回到了項羽的手中，項羽很自豪，自己用幾萬的兵力就打敗了對方五十萬的大軍。正當興奮的時候，范增破了冷水，告誡項羽要居安思危，整頓內務。
龍且押解呂雉等人也回到了彭城。范增得知消息后，第一時間去監獄查看。劉老令公大智若愚，搶了先機，讓范增不好下手。范增告訴龍且，這個時候一定要小心翼翼的對待呂雉等人，不然有損項羽的威名。出于這點，呂雉等人在牢房中過的還算湊合。但是曹氏卻沒精打采，眼看就要魂歸西天。但是呂雉卻出言相激，讓曹氏有了活下去的勇氣，兩人之間有了微妙的情誼。
項羽提審呂雉，呂雉視死如歸。項羽告訴呂雉，自己無意為難老弱婦孺，殺不殺全憑自己心情好壞。
項羽論功行賞，范增勸說項羽把軍糧施舍給彭城的百姓，項羽不置可否，道出心中的想法：雖然打敗了劉邦，但是項羽還沒有解氣，范增大笑，推斷劉邦經此失敗，肯定無法振作。
范增想的沒錯，躲在沛縣的劉邦果然意志消沉，他偃旗息鼓，天天無事可做，只是滿足于在沛縣這小小的地方豐衣足食。
張良和陳平看在眼里，急在心里。二人都是飽學之士，但是無計可施。張良找到盧綰，希望盧綰用兄弟之情打動劉邦。盧綰義不容辭，效果卻不是很好。
蕭何聽到漢軍大敗的消息，迅速找到了劉邦。劉邦仍舊花天酒地，不思進取。蕭何一怒之下，擺出當年亦師亦友的氣勢，痛斥劉邦，并告訴他，如果這個時候放棄，為時尚早。
張良和陳平也配合蕭何，向劉邦講明天下大勢，指出項羽看似勝利，其實還有許多不穩定的因素。而劉邦基業尚在，尤其是韓信已經開辟新的戰場，鼓舞了漢軍的士氣。
面對大家的苦口婆心，劉邦終于明白，自己已經是漢軍的靈魂。他振作起來，檢討自己的失誤，并告訴大家，只要堅持住，總有一天，大家都會享受榮華富貴。
戚夫人帶著趙王如意，與劉邦匯合，劉邦十分喜歡如意。而如意的聰慧也讓眾人贊嘆不已，相比之下，劉盈就顯得唯唯諾諾。
陳平偶遇戚夫人和如意，陳平言明如意是帝王之相，這讓戚夫人又驚又喜。到了晚上，戚夫人提出自己想同時照顧劉盈和魯元公主，劉邦問及原因，戚夫人婉轉的表達出希望如意能當太子的念頭。劉邦斬釘截鐵的說大業未成之時，誰提立太子，立刻殺無赦。嚇得戚夫人連連請罪。
戚夫人召陳平至內宮，并拿出重金賄賂，希望陳平不要把如意有天子相的事情說出去，陳平答應了。出宮的時候，盧綰偶然看到了陳平，倍感疑惑。
接著喝酒的機會，盧綰又向劉邦打小報告，舉報陳平之前的許多劣跡，劉邦半信半疑，找來陳平問話。結果陳平大方的承認自己經常接受賄賂，幫人買官。劉邦大怒，陳平卻輕松的解釋自己受賄的理由，弄的劉邦無言以對。
漢軍召開軍事會議，蕭何一一部署，有條不紊。結尾的時候，韓信的軍權問題再一次擺到了劉邦面前。原來，韓信雖然幫助劉邦站穩了腳跟，卻屢屢不來覲見，這讓劉邦覺得很可疑，再加上盧綰等人的報告，劉邦擔心韓信會起兵造反。
韓信再次接到劉邦催促覲見的公文，仍舊置若罔聞。諸將疑惑不解，紛紛表明自己還是劉邦的部下，提醒韓信不要有二心。