趙高召集眾臣上朝，當眾上演了“指鹿為馬”，以警告眾臣他已一手遮天。隨后將不認同自己的大臣打入大獄。同時，趙高誘導皇上對自己惟命是從，一切事宜都聽從自己的安排。從此以后，朝內(nèi)官員都懼怕趙高，再無人敢在二世面前說趙高不是，而秦二世一對自己的判斷力產(chǎn)生了懷疑，更無心朝政，住進上林苑，與世隔絕，做起長生不老的美夢。趙高在朝堂之上再無顧忌，要做天下的主宰。
吳中。季布認為項羽得勢后變得猖狂，憤憤不平，向項羽挑戰(zhàn)，再次與項羽打斗，被項梁制止。項羽夜行會見虞子期，發(fā)現(xiàn)虞家被攻擊，虞子期不知所蹤，虞姬受傷，虞父去世。虞父墓前，虞姬誓要為父親報仇，項羽不放心虞姬，說要幫她報仇，強行將其帶走。在路上虞姬份外難過，食不能咽。
韓信路遇逃避征兵而自殘的村民，為村民的軟弱而氣憤。下定決心投軍，去亂世中闖一闖。
吳中項梁軍營中，眾人正在商議軍事，決議拔營北上。項羽與季布為誰帶軍而起爭執(zhí)，項梁讓二人擊掌為誓，先下此城者便可服人。
沛縣劉季打算帶領弟兄攻打胡林，封雍齒為副將軍。雍齒當上副將便與操練士兵的盧綰起了爭執(zhí)。劉季聽聞命他們打完后再來找自己解決。兩人來到劉季面前依然吵鬧不休。
劉季將劍丟于地上，放話說，沒本事殺了對方就好好當兄弟，還吩咐自己封了雍齒眾人就要支持雍齒的決定。眾人散去，他留下盧綰，告訴他雍齒是什么人自己清楚，但當下要齊心協(xié)力。此時蕭何來勸說劉季，說非要打胡林的話，最好叫上其他起事的人。被劉季否定，蕭何只好提出幾點建議，說謹慎為妙。
咸陽大牢中，眾罪臣與李斯冰釋前謙，惺惺相惜。李斯回憶自己從官三十幾載，最終卻只落得這樣的下場，不僅感嘆人生無常。御史宣李斯問斬，眾臣不舍，哭喊相送。另一邊大獄中，趙高假惺惺送李斯新衣，被李斯不恥。趙高稱自己就是要抓住權力。時辰已到，趙高最后假意送李斯，其實是告誡李斯李由將陪他一起死。最后趙高扔出令牌，李斯李由被斬。
此時秦宮內(nèi)，秦二世驚醒，稱作了噩夢。有人來報說李斯已被腰斬，正應了秦二世之夢。
劉季率手下出兵，在沛縣城門與蕭何告別，告訴他別多慮，靜候佳音。
項羽帥軍首戰(zhàn)傷亡慘重，但最終告捷。
季布到達時發(fā)現(xiàn)項羽攻城成功，佩服的五體投地，俯首稱臣。
咸陽秦宮內(nèi)，大臣上報趙高，前線告急，咸陽城內(nèi)亦無軍隊可用。趙?要眾臣推薦將軍，有人舉薦章邯。此時章邯府上，章邯聽聞戰(zhàn)火四起甚為憂心，正逢下人來報，秦軍形式危機，趙高打探自己情況。章邯認為時機已到，入宮見晨曦公主，希望晨曦公主將自己引薦到趙高面前。
項羽東郡一戰(zhàn)成名，眾人臣服。項梁封其為上將軍。季布也遵守承諾，對其一跪三拜。
劉季率軍攻打胡林，大敗而歸。部下相互埋怨，有人提議向陳王求救，劉季心灰意冷，求助于蕭何，蕭何反而認為打一次敗仗挫挫傲氣也好。劉季遂向部下提出鞏固好沛縣這一根基，潔身自好，嚴明軍紀。蕭何提出這一仗必然已引起朝廷注意，要做好朝廷圍剿的準備。
咸陽后宮中，晨曦公主宣趙高一起飲茶，投其愛華服之好，稱章邯家盛產(chǎn)絲線，實則向趙高引薦章邯。章邯趁機向趙高表明憂國之心，提出集結囚牢之徒，以充軍用，并渴望自己能得以重用。而趙高則態(tài)度不明，再三推托。
沛縣百姓聚于沛公府外抗議，沛公將眾人請入府中，說要為其伸冤。村民說沛公手下雍齒踹了寡婦門。