劉季告訴大家，雖然尾生是大家的兄弟，可是大家總得有個規矩。而且如果山下的百姓也反大家，那大家還能活嗎。說完，他撂下一巴劍讓尾生自己看著辦。尾生自盡了。
胡亥質問趙高，大哥扶蘇真得死嗎？趙高說，這召都發出去，他還猶豫什么呀。如果扶蘇不死，胡亥這個皇位能坐穩嗎？胡亥告訴趙高，說大哥扶蘇果然自盡了，而礞恬將軍也解除了兵權押回了咸陽。趙高聽后直說好。并說讓李斯前來處理后事。
項梁帶回去了一張胡餅，他把餅多給項羽和項莊一些，自己只留了一丁點。房主過來向他們催交記費。項羽質問叔父是不是拿斗蓬換了胡餅？項伯回來告訴項梁，說郡守愿意接他們入府。項梁不愿意寄人籬下，項羽也贊成他的說法。經過項伯的一番勸說下，項梁同意去那郡守府上。
胡亥對趙高說，自己已經君臨天下了，所以要好好的享受這一輩子。趙高聽后說這就是賢明君主應該做的。而且趙高還提議，說陛下要深居簡出，不要讓臣子頻頻覲見。
子嬰對姐姐說，其實先皇把父親扶蘇賜死，都是趙高他們的計謀。所以他說，如果真想報仇的話，就一定要大智若愚，不能露出一丁點怨氣。
趙高向皇上提議，殺掉那些議論扶蘇之死之人。胡亥讓趙高抓緊修阿房宮。趙高又說起李斯的不好。同時他又提議，讓皇上殺掉不服之人。
當皇上得知李斯也同意暫緩阿房宮之役時，不禁大發脾氣。胡亥生氣的指責他們，說先帝可以，自己為什么就不可以？
趙高在皇上面前阿諛奉承著，皇上封他們郞中令，并說今后自己的旨意由他來傳達。誰想見自己，都需由他的同意。趙高提議，讓今天進言的大臣一個進牢獄，一個賜死。
皇上的六哥公子高請求皇上，讓自己給父皇殯葬。皇上本不想，可是趙高卻讓皇上成全公子高的孝心。皇上又下令，讓那些伺候過先皇沒有生育過的夫人一起殉葬。
項羽牽著馬走在街上，兩名官人走了過來質問他馬是哪里來的？他們動起了手。那人被項羽痛快的收拾了一通。當他們得知項羽是殷大人府上的客人，不禁坐在一起喝起了酒。
公子高請求皇上，要給先皇殉葬。在趙高的慫恿下，皇上答應了他的請求。同時皇上要求先皇那些沒有孩子的夫人們一同殉葬。趙高又提議，將那些安裝機弩和運送寶藏的工匠們，在未出來的時候，就關閉墓門，這樣能確保先皇的皇寢萬世平安。
項羽牽著馬從街上過，兩名小吏上前找他麻煩。項羽跟季布打了起來。當季布他們得知項羽是郡守府上的客人時，他們不禁坐在一起喝起了酒。
項羽和龍且在那里鑄劍。項羽說，最可惡的是那郡守殷通，他是暴秦的口舌與走卒，所以自己要殺人的話，第一個先殺掉他。
大家都在發牢騷，說跟著季哥沒吃的。盧綰向大家講起故事，最后他說，季哥就是赤帝之子，所以跟著季哥走沒錯。牢騷信說，跟著劉季沒指望，沒盼頭。樊噲讓牢騷信趕緊滾蛋。
娥姁去村里給老太公送些吃的，可是卻遭到了官兵的阻攔。娥姁去找蕭大人，請他給自己一塊路牌。同時娥姁向他打聽起劉季的消息。
老太公兩天都沒吃東西了，娥姁勸他多少吃一點。劉季的嫂子在那里抱怨著，說劉季連累了他們一家，所以讓他死在牢里得了。娥姁追上大嫂生氣的打了她一巴掌。
項梁去了劍鋪里，他說自己是替項羽來遣散大家的。龍且帶著大家大叫著，一定要反秦復楚。項梁則說，殷通已發覺了此事，所以不希望大家丟掉性命。項梁給各位準備好了盤纏還有快馬讓大家趕緊離開。項羽上前生氣的說，擇日不如撞日，自己這就去和他會會。龍且要大家抄家伙一起去，卻遭到了項羽的阻止。
項羽臨走前羞辱了項梁一番，這時項梁走上前奪過劍，他要帶項羽去一個地方。當項羽看到那些復楚的人士在練習著兵馬時，他不禁明白了一切。
項梁帶著項羽去郡守那里自首請罪。殷通卻說此事在此時了結了。項羽向項梁問起，他集結那些精銳義士，瞞著別人是必然的，可為何瞞著自己？項梁說時機不到，怕他不能忍著。項羽激動的說，要是自己真把那殷通的首及拿下，恐怕到時候可就真是后悔莫及呀。
公元前二百零七年，陳勝吳廣在大澤鄉率眾起義，并在陳縣建立張楚政權。各地流民在秦的暴政下，紛紛響應，揭竿而起，天下大亂。
胡亥在那里踢鍵子選妃。
趙高向胡亥說起，以后讓他只踢自己這一只鍵子。凡是有關政務的事，由自己一個人向他匯報。皇上要是有什么指示，都要自己一個人向下傳達。胡亥聽信了他的話，并說自己從今以后便可以專心的學做皇帝了。
曹大人告訴蕭何邙碭山的地形，并說劉季他們就藏于此。蕭何說是時候了。蕭何頭戴白孝去見縣公，并說自知他將死，所以自己前來憑吊。縣公不明白他這是什么意思？蕭何質問他是不是要率兵剿滅劉季？同時蕭何又向他說起這其中的危害性。縣公一聽便緊張了起來。蕭何出主意，讓他赦罪招還劉季。??
蕭何去找娥姁，讓她去說服劉季，卻遭到娥姁的反對。蕭何又命人去給劉季送了一封自己的親筆信。手下向殷通稟告，說陳勝吳廣造反的事情。怎料殷通卻哈哈大笑起來，并說自己的大好機會馬上就要到了。項梁告訴大家，亡秦復楚的大好機會到了。大家擁戴項梁為項將軍。有人提議，攻下郡守府。項梁聽后同意了此想法。
有大臣向皇上說起陳勝吳廣造反的事情。大家都請求皇上速遣大軍征討，蕩平反賊。皇上大叫著，說自己該聽誰的。這時孫通上前說他們說的都不對，并說此事無須多慮。皇上賞了孫通他們一伙，反而說其余人想造自己的反，并交由趙高處置。
夏候嬰馬不停蹄的趕到了邙碭山。?他告訴劉季，說縣令準備跟他們一起反，所以蕭大人讓他們趕緊下山。劉季聽后覺得此事有些蹊蹺，但他還是帶著兄弟們下山了。可是走著走著，劉季便停了下來，他說這其中肯定有詐。不是不相信蕭大人，而是那個縣令憑什么把縣城拱手讓給他們？所以劉季讓夏候嬰再回去探探情況。
縣令命人將蕭何請了過去。蕭何剛到縣令那里，夏候嬰沖了過去救出了蕭何。天下大亂，而皇上卻在皇宮里讓下人捉雞玩。皇上一看到大臣們前來，便命人立即去請太傅趙高。大臣們冒死向皇上進言，請求皇上派大將軍滅剿陳勝吳廣等人。趙高正在更衣的時候得知此事，趕緊沖了過去。
大臣們請求皇上重新恢復早朝，重用李斯，不要聽信于趙高。趙高走了過來，大臣們一見到他便不敢多言。叔孫通上前向皇上說起“真話”。他說天下現在不乏有一些偷雞摸狗之事。但是現在的百姓都是豐衣足食，所以哪還有人去造反？趙高質問大家，現在還有沒有人要造反呀？大臣們紛紛嚇的說沒有。皇上將叔孫通的官位提高了，而且還給了他賞賜。
大臣們紛紛指責叔孫通，為什么要在皇上面前說謊話？叔孫通卻說自己本想把那些賞賜分給他們一些，但是現在不分了。同時叔孫通質問他們，為什么剛才在殿上不敢說這些話？