盧綰要殺韓信，被眾人攔下。盧綰認為因韓信不肯及時救駕才導致漢王失利。此時蕭何，張良趕到，制止盧綰，帶韓信去見漢王。
眾人到達大殿外，漢王突然宣令只召韓信一人進殿。眾人只得在外等候。
韓信見到漢王劉季便屈膝跪地，大聲請罪。隨后陳述自己是為保護漢王兵馬考慮，才遲遲不前來救駕。對于劉邦質問收到密信為何依然沒有前來，韓信搬出范增，說其對自己虎視眈眈，因此自己一直在操練兵馬，等待時機成熟可直接為漢王所用。
眾人在殿外焦急等待之時，漢王同韓信一起出殿。漢王當著所有人賜韓信寶劍，表示自己對其的信任。
項羽聽說劉邦準備登基大典，又招兵買馬，十分氣憤。又有下人來報楚軍在齊地大敗，項羽決定親自征戰齊地。
劉邦召集手下，論及當前形式，說楚漢之間已沒有隔岸觀火一說，要么幫襯要么反抗。韓信提議堅守滎陽城，讓劉邦當誘餌吸引項羽攻打，韓信到時再帶兵攻打楚地，得到劉邦首肯。同時劉邦認為魏地魏豹是個大麻煩，酈食其自愿請命游說，劉邦同意，說游說不成便派兵攻打魏地。
范增半夜趕到項羽軍營，送密信給項羽，說英布有背叛之心。范增建議項羽分封英布城池以挽留他，不要讓他被劉邦拉攏。項羽心有不甘，也只好先照辦。
魏王殿中，許負替魏王妃摸骨，稱其有國母之范，魏王甚為開心。
劉邦與樊噲等人聚餐，看出曹參心里不痛快，便交代眾人曹參、仲伯是他派去的，所以錯不在曹參等人。劉邦一番話化解眾人怨氣。
酈食其前去魏國議和，魏王非但不同意，反而要殺酈食其。酈食其罵其不識好歹。
張良請隨何去請英布歸順。
臨晉津，韓信等人在河邊，為如何渡河想辦法。韓信親自坐鎮，漢軍士兵自己做木筏悄然渡河，擊敗魏王，收復魏國。
魏王被擄，見到漢王反而跪地求饒。魏王妃倒一身傲氣。
