劉邦總算振作起來，與蕭何一起討論漢軍進入關中后的各項事宜，蕭何十分高興，兩人相談甚歡。卻不料此時后宮已經起火。
戚夫人拜見呂雉后，在滿姑的蓄意挑撥下，終日精神恍惚，導致胎位不穩。劉邦知道后，想找呂雉興師問罪，卻不知從何開口。反倒是呂雉察覺出異樣，夫妻二人拌了幾句嘴，這件事也算過去了。
這天，呂雉碰見正和自己妹妹親熱的樊噲。若有所思的呂雉叫住樊噲，一番點撥，搞的樊噲莫名其妙，卻也表示對自己是呂家的一份子。
戚夫人和小劉盈在走廊聊天，呂雉走了過來，告訴劉盈以后盡量不要打擾戚夫人，以免觸怒劉邦。膽小怯懦的戚夫人連連辯解自己不會向劉邦打小報告，結果適得其反。
滿姑串通了一個法師，故意指出戚夫人的房間風水不好，不宜生產。戚夫人找呂雉商量搬家的事情，呂雉誤以為這是戚夫人在示威，打算回老家，結果卻被樊噲等人阻止。劉邦又認為是呂雉鬧事，容不下戚夫人，和呂雉大吵了一架。呂雉聽從蕭何的建議，最終還是回了老家。
韓信在街上被一個叫做蒯徹的老人跟蹤，老人說自己可以為韓信出謀劃策，韓信半信半疑，蒯徹便滔滔不絕的點評起韓信的所作所為。
