季布將殺宋義的事情報給懷王，懷王大喊好好，稱贊項羽做得對，并將項羽封為大將軍。季布一走，懷王傷心欲絕。趙王和張耳在巨鹿城內，巨大的戰爭格局在趙王眼中，那些救兵只是做做樣子，最后會將自己耗掉。
胡亥在皇宮里瘋瘋癲癲，趙高不信，讓人時刻觀察，宮女覺得陛下真的瘋了，趙高還是懷疑，讓大家千萬小心不要讓胡亥死。酈食其殺掉自己的朋友，不費一兵一卒為劉邦取得勝利。當酈生問劉邦是否還看得起儒生，劉邦大笑。崇信逼迫晨曦寫血書，讓章邯帶軍回咸陽，待趙高設宴慶功時，刺殺趙高。崇信得知趙高調遣五千兵馬，馬上撤掉原計劃。趙高叫崇信服侍他釣魚，崇信把自己搞得一身酒氣，崇信把頭搗得跟蒜一樣，為趙高把魚食掛上討好趙高。兩人相互試探，趙高說釣魚的池子太小，崇信馬上建議趙高修個大的，趙高給他十五天，崇信大驚可還是說趙高英明。
劉邦的軍隊如果打不下楊雄，就可以包圍開封。本來打勝了，劉邦看到來了一伙秦兵，慌忙逃竄回大帳，正準備不干了，換衣服逃亡。“秦軍”到來，原來是張良的喬裝軍隊。張良協助劉邦擊敗楊雄。
張良與劉邦相會，張良鼓勵劉邦沒什么事情是做不到的，劉邦從來沒想到自己的命運如此，恍若做夢。趙高召見司馬欣，給他敗將楊雄的頭顱，讓司馬欣回去告訴章邯，不要犯糊涂。還提醒司馬欣過去司馬欣放走項梁殺人的舊事，司馬欣一身冷汗，被迫聽命于趙高。
