峣關的秦兵跟隨劉邦，劉邦帥大軍浩浩蕩蕩向咸陽進發。秦王子嬰向大臣問計，大臣們都誓死抵抗，子嬰接到楚軍軍書，在眾大臣的宣戰聲中宣布退朝。子嬰一人在房內扶劍而泣。幼公主來勸，子嬰不想再打下去，秦國氣數已盡，再打只會死更多人。劉邦善待秦兵，峣關的事情讓子嬰愧對秦人，輸在劉邦手上，子嬰心服。
一下多了招降的秦軍，項羽的步伐變得緩慢，章邯投降項羽的二十萬秦軍在楚軍的欺侮下反聲四起，每日口糧的減少更令秦軍怨聲載道。這種聲音像瘟疫一樣擴散。一個導火索產生，秦軍因不滿自己的口糧，向楚軍搶飯吃，肇事者被龍且抓住，司馬欣來道歉，龍且懲罰帶頭的人重責五十軍棍，秦軍的怨氣更深。龍且向項羽發牢騷，秦軍這個大包袱能甩掉就好，如果再有搶糧的事發生，就殺一儆百。項羽討厭秦軍。范增勸項羽心里容得下多少人，就有多少人跟隨你。項羽恢復了秦軍的口糧。項羽率著不堪重負的軍隊向咸陽前進，在新安駐扎。
子嬰看著皇宮，感慨萬千，幼公主勸父親面對一個王該面對的事情。走也要走一個王的樣子，子嬰讓幼公主為其準備白馬白車白綾，向劉邦投降。
劉邦的軍隊漫山遍野沖向咸陽，在城外傻傻地看著咸陽。劉邦和自己灰頭土臉的弟兄們，在馬背上等著城門緩緩打開，子嬰帶大臣走出來，下跪。劉邦從戰車上走下來。劉邦扶起子嬰，接受玉璽。劉邦繞子嬰一圈打量著這位皇帝，端著玉璽也不知道怎么用，劉邦伸手，牽著子嬰，扶著子嬰上戰車。眾人歡呼，大隊人馬進入咸陽。
劉邦約法三章后進入皇宮，一伙土包子看啥都新，后宮的妃子被帶出來，劉邦帶著兩個漂亮的進宮。
中陽里，呂雉遇見了魏王的逃兵，強要住在劉邦家。
