陳平偶遇戚夫人和如意，陳平言明如意是帝王之相，這讓戚夫人又驚又喜。到了晚上，戚夫人提出自己想同時照顧劉盈和魯元公主，劉邦問及原因，戚夫人婉轉的表達出希望如意能當太子的念頭。劉邦斬釘截鐵的說大業未成之時，誰提立太子，立刻殺無赦。嚇得戚夫人連連請罪。
戚夫人召陳平至內宮，并拿出重金賄賂，希望陳平不要把如意有天子相的事情說出去，陳平答應了。出宮的時候，盧綰偶然看到了陳平，倍感疑惑。
接著喝酒的機會，盧綰又向劉邦打小報告，舉報陳平之前的許多劣跡，劉邦半信半疑，找來陳平問話。結果陳平大方的承認自己經常接受賄賂，幫人買官。劉邦大怒，陳平卻輕松的解釋自己受賄的理由，弄的劉邦無言以對。
漢軍召開軍事會議，蕭何一一部署，有條不紊。結尾的時候，韓信的軍權問題再一次擺到了劉邦面前。原來，韓信雖然幫助劉邦站穩了腳跟，卻屢屢不來覲見，這讓劉邦覺得很可疑，再加上盧綰等人的報告，劉邦擔心韓信會起兵造反。
韓信再次接到劉邦催促覲見的公文，仍舊置若罔聞。諸將疑惑不解，紛紛表明自己還是劉邦的部下，提醒韓信不要有二心。
