沛縣縣令聽說援軍要到，而張楚援軍根本不存在，大喜。同時，劉季一部分貪生怕死的部下投降，縣令更加得意，下令開城門讓其進城。劉季分析形勢，認為不可再強攻，部署詐降。縣令怕有詐，只允許樊噲一人壓劉季進城。劉季進城既抓住縣令做人質，要求城門打開。蕭何等人帶領眾人沖進城，占領沛縣。此時秦援軍聽說沛縣已失守，做出放棄沛縣的決定，劉季等人終于有了落腳之地。
咸陽秦宮，一直有虛假捷報傳來。李斯進宮欲向皇帝進言，卻不見皇帝，只看到趙高一手遮天掌管朝政，大為悲憤。悔當初殺扶蘇扶持胡亥，認為趙高不可再容。
沛縣。蕭何勸說劉季當沛縣主公，并將呂雉及劉季孩子、父親都請到沛縣，逼劉季就范。樊噲等人也紛紛議論攻下縣城之后該何去何從。呂雉恨劉季不爭，劉季卻一直無所表示。
咸陽城中，將士回報皇帝，前方一再潰敗，求皇上出兵。趙高將回報士兵腰斬，依然欺瞞皇上并無大事，還伺機挑事，稱就因李斯暗中勾結，才會頻有叛亂。李斯是要除掉趙高，再伺機篡位。想要借胡亥之手，除掉李斯。
