司馬欣得知秦軍被坑殺，章邯在大帳祭奠二十萬將士，章邯自責不已，如行尸走肉。
韓信在鐘離昧那兒借酒澆愁，對一夜殺掉二十萬手無寸鐵的俘虜，韓信十分失望，決定離開楚軍。項羽還在自責，虞姬找到項羽，看到他滿是血絲的眼睛，看到他不解釋，卻獨自承擔，想一個母親一樣將項羽抱在懷里，虞姬原諒了項羽。這是項羽唯一的也是最溫暖的慰藉。
劉邦的弟兄在咸陽到處搗亂，劉邦在皇帝寢宮尋歡作樂，蕭何無可奈何。劉邦帶著兩個妃子在皇宮取樂，崤關的項羽軍與劉邦軍發生戰斗，張良再也忍不住了，把逍遙自得的劉邦罵了，劉邦并沒有明白事情的嚴重性，張良說：守著你的咸陽城，等項羽來找你吧。
咸陽城被劉邦的軍隊搞得亂七八糟，滿城的士兵無人統領，蕭何與張良見面，失望的張良與蕭何告別。蕭何挽留，張良提醒蕭何還有一個人在死死地盯著劉邦。
項羽先是沒把劉邦放在眼里，甚至把劉邦還當做兄弟。范增警告項羽。只好暴露曾經與魏王豹的秘密，項羽卻責怪范增背著他做事，不歡而散。范增讓鐘離昧去咸陽放話，把劉邦的狐貍尾巴逼出來。
漢軍的規矩亂了，發生內訌，曹無傷強搶民女，樊噲將其拿下，找蕭何理論，蕭何認識到問題的嚴重。讓樊噲去找劉邦，樊噲沖進劉邦的床邊，拉開床幔大吼，讓劉邦很尷尬。喊了樊噲滾蛋之后，劉邦看著身邊的兩個女人，陷入思索，劉邦一個人坐在皇宮的皇位上，皓月當空。
劉邦向眾弟兄檢討。把所有財寶公物歸還，還軍壩上。張良發現曹無傷私留公物，將其法辦，曹無傷心有怨氣。
項羽計劃進攻霸上，項伯出于義，告訴了張良世態的嚴重性，想帶張良脫離險境，張良馬上開始了布局。
