項羽的軍隊中，英布向范增通報，軍中糧草不多，范增得知項羽不在營帳中，營帳外，虞姬站在那里等著項羽的歸來，項羽滿身的鮮血騎馬回到營帳中，看到虞姬，兩人深情對視，項羽怕血漬弄臟了虞姬，虞姬卻還不猶豫的將項羽擁在懷里。這時，范增站在他們的身后，將項羽叫入帳中。詢問項羽的去向，告誡項羽遠離虞姬，并將營中糧草數量不多的事情，項羽為糧食的事情困擾了，既沒有辦法得到更多的糧草，又不能殺害俘虜，此時想到了劉邦，得知劉邦的軍隊已經進入關中，在懷王先入關為王的前提下，項羽擔心劉邦先入關，局面尷尬。陳余求見項羽，勸其不要與章邯糾纏與其勸和，項羽將陳余留在營長，自己離去。陳余向范增請求自己前往勸降章邯。
陳余來到章邯的府中，以白啟、蒙恬為例，勸降章邯。被章邯駁回，陳余訕訕的離開了章邯府，司馬欣被陳余的話動搖，繼續勸告章邯，而章邯依然堅定自己的信念。項羽的營帳中，范增詢問為何項羽攻打秦軍，并要從章邯軍后攻入，但項羽年輕氣盛，執意要與章邯正面進攻，章邯在家中得知胡亥已被趙高殺害，在趙高的勢力下，司馬欣再次勸告章邯投降，章邯顧及自己殺死了項梁。依然不肯投降。章邯眼看自己一步不能控制局面，進退兩難。欲借酒消愁。
范增在項羽營帳中等待章邯的特使前來投降，項羽不接受章邯的投降，要親手殺死章邯，范增以死相薦，接受章邯的投降。
章邯在受降儀式之地，觸景生情想起趙高逼死的蒙恬將軍。章邯獨自拜見項羽，項羽接受章邯的投降。面對項羽的促膝而坐，想起秦朝的君臣、朝廷等。項羽稱章邯為王，章邯推辭，兩人攜手推倒暴秦。
趙高想到子嬰裝瘋扮傻多年，比胡亥心機要深，但是自己卻心高氣傲的不將沒有任何勢力的子嬰放在眼中，趙高宣告立子嬰為秦王，并將胡亥遺體葬入東南，不能入葬祖靈。散朝后，趙高得知章邯投降，秦國面臨前所未有的危機。面對項羽、劉邦的大軍，趙高欲籠絡劉邦的大軍。
秦國城門大關，趙高將盧綰抓住，盧綰裝作是賣藥的商人，被趙高拆穿，安排在自己家中，欲從盧綰下手和劉邦交易。
劉邦的軍隊在武關外，武關空無一人，秦國的旗幟也不知何時全部撤走……
