打聽情況的漢軍斥候碰到綠林強盜彭越，彭越來到軍中，告知張良自己有投奔劉邦的打算，還要錢要糧。張良看出彭越不過是趁火打劫的墻頭草。他勸告劉邦對這種人要有提放之心。劉邦卻別出心裁的把彭越派到魏王豹身邊搗亂。
曹參前往趙國，尋求援助，趙王提出出兵可以，但是要張耳的人頭。劉邦宴請張耳，張耳自知命不久矣，準備慷慨赴義，誰知劉邦卻另有打算，隨便找了個人頭蒙混過關。趙王不明就里，錯認了假人頭。興高采烈的答應出兵。
彭城外，韓信率領的漢軍把彭城圍的是水泄不通。城里的楚軍憂心忡忡，范增不慌不忙的道出自己守城的理由，諸將安心。韓信故意示弱，守城的楚軍因此放松了警惕。韓信抓住機會，發動猛烈進攻，彭城終于失守。范增不得不安排剩余楚軍撤退，本想去救虞姬，卻力不從心。
虞姬得侍女舍身相助，逃出生天。
攻入彭城的漢軍奸y擄掠，無惡不作。劉邦本人也是被勝利沖昏了頭腦，天天只顧玩樂，其他人一概不見。這急壞了張良等人。蒯徹和韓信論戰，提出要防范領兵救援的項羽，韓信卻不以為然，認為項羽回來就是死路一條。躲藏在小巷里的虞姬不幸被亂兵抓住，幸虧韓信趕到，才免去受辱。
此時，項羽率領大軍已經準備趕回彭城，殺劉邦一個措手不及。
虞子期和項羽商議軍事，虞子期建議還是等大軍準備妥當，再攻擊漢軍。項羽不同意，下令各路人馬準備出發，并沿途吸收四散在各地的楚軍。
虞姬安全的回到范增駐軍的地方，范增急忙派人把虞姬送回項羽身邊。楚軍返回途中，季布再一次違抗軍令，項羽很生氣，責問季布為什么不聽命令，季布堅持自己的作戰方案，項羽最后還是赦免了季布。
蒯徹又在韓信面前念叨如何向劉邦請罪，心虛的韓信卻死要面子，拒絕蒯徹的建議。彭城中，玩樂多天的劉邦總算召見了張良，張良勸說劉邦要未雨綢繆，防范項羽的反擊;劉邦卻不以為然，覺得張良多慮了，同時張良又建議劉邦把兵權還給韓信，劉邦怒不可遏。
劉邦找了個機會，讓張耳和趙王這對仇人見面，兩人見面果然打了起來，劉邦忙不迭的把架勸開，又大方的送出自己的領地，讓兩人化干戈為玉帛。
虞姬順利的回到了項羽身邊，項羽高興的同時又心疼虞姬吃的苦，虞姬安慰項羽，說只要霸王安然無恙，自己就滿足了，兩人和好如初。
經過幾天的急行軍，項羽終于逼近了彭城，范增也做好了相應的準備，大戰一觸即發。
項羽的軍隊果然勇猛無敵，五十萬的漢軍及諸侯盟軍居然不堪一擊，被殺的大敗。楚軍攻入彭城，城里亂成一片。張良在夏侯嬰的保護下，免于一死，逃出城外。而劉邦卻撞見龍且，二人廝殺在一起，最后龍且高抬貴手，放了劉邦一馬。
遠在城外扎寨的韓信聽到楚軍進攻的消息，也吃了一驚，但是已經遲了。五十萬漢軍已經四處逃竄，根本組織不了一次有效的反擊，韓信郁悶至極，卻也無能為力。
逃亡中的劉邦不得不打起精神收攏殘部，好在兄弟們一個人都不少，劉邦輸的傾家蕩產，自己也回過味來，后悔不聽從張良等人的建議，更懊惱自己解除了韓信的兵權，眾人好言相勸，安慰劉邦不要把事情放在心上。
呂雉帶領家人前往彭城探望劉邦，結果遭遇了潰敗下來的魏軍。亂軍中，呂雉與孩子們失散，身邊只剩下劉老令公及審食其。呂雉只能祈禱孩子們安然無恙。
龍且奉命追擊劉邦，一路走來，四處都是逃兵。呂雉一行人發現去彭城已經死路一條，還不如直接回到沛縣，躲避風頭。幾個人狼狽的逃入曹氏的酒館，曹氏看到自己的情敵這么落魄，不由得幸災樂禍，喋喋不休的對呂雉和劉邦連罵帶損，呂雉沒有生氣，而是告訴曹氏，其實劉邦一直沒有忘記她。巧的是，龍且也來到了酒館。曹氏刀子嘴豆腐心，知道楚軍是沖著劉邦來的，趕緊把呂雉等人藏好。
曹氏本以為三言兩語可以打發龍且，沒想到龍且心細如發，推斷出曹氏和劉邦關系不一般。面對龍且的嚴刑拷打，曹氏就是不開口。危難之際，呂雉站了出來，兩個女人一致對外，龍且哭笑不得，下令把呂雉等人都抓起來，帶給項羽。