雍齒半夜被綁到沛公府，對自己q暴的行徑供認不諱，并且認為微不足道。劉季大怒，宣稱要殺了雍齒殺一儆百。第二日，雍齒行刑前被其q暴的寡婦忽然跑出來，承認自己是自愿的，自己本已喜歡雍齒。劉季免雍齒一死，但賜其鞭刑，以示警告。并宣告眾人，對自己手下叨擾百姓的，決不輕饒。對自己的手下，劉季法令從現在起誰也不許再隨便出府入城。對于劉季的做法，蕭何非常認同。
胡亥從章邯處得知天下已大亂的實情。趙高依然在一邊冷言冷語，不停潑冷水，章邯提議，大赦天下，論功封官，以其充軍為己用。胡亥下旨一并赦免修驪山陵的60萬罪人，編成軍隊，抵抗義軍。趙高察覺此為章邯與晨曦公主一并所為，甚為氣憤。
晨曦公主聽聞趙高意欲將自己賜婚于章邯，章邯擔憂晨曦公主被趙高所用，遂向章邯表明心意，愿意將自己的性命與章邯綁在一起。后胡亥賜婚，并封章邯為大將軍，討伐逆賊，收復江山。
章邯到達驪山陵，頒布皇上的赦令，意欲率眾人出征。忽然有人反抗，此人正是英布。章邯敬英布有不怕死的氣節，讓他率兩千人馬做前鋒，討伐逆賊。
章邯率軍到達函谷關外與周文部下展開廝殺，大勝。英布帶領的兩千人馬也英勇殺敵創下佳績。
蕭何與劉季均為沒有糧草一事犯愁而夜半未眠，兩人商議仗要接著打，要讓百姓明白自己有打勝仗之能。搶糧為主打仗為輔。第二天便搶了一批糧食，還抓到人馬為己用。
章邯軍營中，章邯加封英布。而翌日清晨，英布便帶兩千親兵逃亡，他清楚的知道大秦沒有未來。很快他便投奔了項梁。
趙高監斬時，章邯捷報傳來。趙高嘴上夸獎內心卻恨章邯搶功，不允許下人說章邯說半句好話，并取消了章邯的慶功會，不允許章邯回朝。
秦二世在寢宮期待慶功會，想要在慶功會上一震自己皇帝的威風。趙高忽然來見，稱皇帝枕邊出現了吉兆的帛書，因此皇帝從此刻要靜靜修煉，不得再去皇宮等蕪雜之地，安心求長生不老之術。以此牢牢控制了秦二世。同時，派司馬欣、董翦前往關中，輔佐章邯，為朝廷督戰。
項梁軍營中，項梁認為英布殺之可惜，希望可以收為己用。項羽帶領五百兵馬夜襲英布軍營，將其全部手下引出，并下戰書天明兩軍正式再戰。翌日項羽與英布單挑獲勝，項羽提出希望英布歸順項軍。
樊噲等人又兵分幾路搶劫軍糧，滿載而歸。并將一個屯長抓回。
董翦、司馬欣向章邯報告說，關中一帶已基本平定，但四周各地獨自立為王的事件不斷。章邯提出這些擁立為王的終會自己衰敗，而那些不斷壯大的勢力卻值得防備，比如項梁的楚軍。章邯還提出不易與楚軍正面交鋒。此時有人來報，說糧草遭到姓劉的隊伍打劫。章邯稱其為蒼蠅，認為趕走便罷。司馬欣將軍稱頭暈眼花，先回帳中小憩。董翦闖入司馬欣帳內，稱他們應為保大秦江山而奮力幫章邯合心抗敵。而司馬欣卻認為他們人不在朝堂但其實腦袋存亡依然是朝堂說了算，趙高把他們派出是為了設法除掉章邯，因此不易輕舉妄動。董翦依然表示，要與章邯同心抗敵。
章邯收到晨曦公主的信，說無論如何希望自己能回朝就好。章邯為公主安危，不肯寫一字給公主。章邯手下為章邯不值。章邯卻深明大義，稱是為大秦而戰。
沛縣的劉邦正在積極地迎擊前來進攻的秦軍。蕭何對劉邦說，自己有三策,讓劉邦堅守沛縣,可是人馬不足,蕭何對劉邦說，這里堅守不了多久,劉邦說希望能夠繼續堅守下去。雍齒在隊伍中在軍中的尋找有能力的戰士,一對兄弟進入了他的事業，帶著他們一起進入堅守城池的戰斗。在接下來的戰斗中，戰士們死亡無數。
在樊噲的帶領下，將士們堅守沛縣,堅守著這座城池。兩軍終于開戰，戰場上萬箭齊發。蕭何說守住城門就是守住家園.在城門的斗爭中,樊噲帶領大家準備.接下來，蕭何繼續對將士們鼓舞士氣,對他們說秦軍就要打進來,千八百人抵抗五千秦軍的進攻.要一鼓作氣。就在劉邦在商議的時候,樊噲帶著人出城,和秦軍一番征戰獲得了勝利。
樊噲回來之后,劉邦怒斥其不聽將令,如何處罰?正在大家不安的時候，劉邦笑著說要重重的獎賞樊噲。于是，大家興奮的開始慶祝，就在沛縣慶祝的時候,秦軍送來信件,要獎賞封侯給劉邦,劉邦回信說,楚人不可能歸順!不如放一口大鍋,請對方吃肉,要吃就讓他們吃自己的肉!在另一方的項羽,說是有一尊大禹治水留下的鼎,希望能夠項羽前往去能否舉起來。項羽決定前往，在眾目睽睽之下，項羽終于舉起了寶鼎。