兩隊人馬沖出楚營，韓信命令主力出擊。
項羽做最后一次突圍。項羽讓鐘離昧龍且等將士護送家小隨軍者從北面突圍。將自己和最后的戰士從南突圍。虞姬為項羽擦干臉上的血與泥，虞姬問項羽：這個時候為什么還要騙我?你并不想回江東。
項羽感慨萬千，劉邦雖然贏了，項羽瞧不起他。項羽不能回江東，虞姬為項羽再舞一曲，樂曲中，二人回憶一起走過的歲月，項羽默默發呆，淺吟低唱：力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝，騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何……
拔出劍，虞姬自盡，死在了項羽的懷里。
項羽帶著虞姬的尸首，沖向漢軍，無人能敵。在江中，為自己心愛的女人舉行水葬。項羽站在水中，看著虞姬在竹筏上順流而下，飄向遠方。
項羽讓自己的弟兄上船，一個人留在岸上，無顏見江東父老。士兵們站在小舟上依依不舍地望著項羽，項羽轉身安撫著烏騅馬，低聲呢喃著。
面對密密麻麻向自己走來的漢軍，烏騅縱身躍出。
劉邦躲在遠處的掩體內。
無數人將項羽圍在一棵樹下，沒有人敢接近這位戰神，人群高喊殺項羽有賞，來為自己壯膽。劉邦躍上戰車，沖出掩體，遠遠停下遠眺困獸猶斗的項羽，說：放了他。
項羽還要戰斗。面對千軍萬馬，項羽仍無人能敵。
項羽烏江自盡。給劉邦一個太平盛世。
項羽死后，天下基本太平，只有魯城的舊部造反，韓信不想貿然進攻，不想再打了。
魯城的私塾中，韓信拜見一個老師，向儒生真心請教。強攻只會讓魯城血流成河，韓信希望打動漢王，三天時間如何救魯城百姓。韓信召集眾將士祭拜，魯城父老感動，韓信化干戈為玉帛。韓信回來找當年給他飯吃的大娘，給她金銀，老婦再也不用洗衣服了。他找到當年的女孩季桃，說：我餓了。季桃為韓信做好飯菜，為韓信敬酒，季桃敬畏地端起韓信給的酒，一個小孩喊“媽媽”，當年騎在他頭上的屠戶，是季桃的丈夫。韓信讓屠戶從自己胯下鉆過去，屠戶爬過來，韓信以德報怨，讓屠戶好好對待自己的女人。
呂雉成為呂后，他與蕭何一起合謀，將韓信殺死。蕭何為了自保，想方設法讓自己貪污，這樣反倒可以讓漢王覺得放心，貪心就是沒有野心。英布眼見各異姓王被殺，發動叛亂，最終，盧綰也背叛了劉邦。大漢建立，讓人應接不暇的，就是更為殘酷的兄弟反目，骨肉相殘。劉邦的身體，在和英布的戰斗中再次受傷，已經極度虛弱了。
劉邦回到中陽里老家，往日的一幕一幕漸漸出現。
田氏還在。劉邦背靠廚房，向田氏輕浮地打招呼。劉邦問田氏為什么不來，田氏說我不喜歡湊熱鬧，劉邦反問她，田氏說我這里的熱鬧是一時的，你那里的熱鬧是一世的，沒有打烊的時候。
兩個人圍著小桌子，把酒言歡，最后以淚洗面。
劉邦聽到外面的召喚，走到將士們中間，一起舞蹈，唱大風歌：
大風起兮云飛揚，威加海內兮歸故鄉，安得猛士兮守四方……
大漢宮殿，只剩下劉邦和一個小孩，劉肥的兒子，自己的孫子，劉邦絮叨了自己的一生，漸漸死去。
【全劇終】