武關的秦幟被撤，劉邦眾人迷惑不已，得知趙高要和劉邦談判。劉邦決定不理趙高這個閹人，讓軍隊繼續開拔。子嬰身負使命，想要重振大秦，老宮女為其帶來二人。一位是失散多年的幼公主，一位是胡亥和趙高身邊的韓談。子嬰得知趙高向劉邦獻媚，自己只是傀儡，再不決定必然會有大禍，決定奮力一擊。
子嬰稱病，趙高去探病。幼公主請趙高一人進屋，趙高進內室，幼公主緩緩關上門。趙高被眾人拿下，一代罪人趙高，臨死前還在洋洋自得地叫罵：你們這個可笑的帝國，最后居然被自己這個人不人鬼不鬼的閹人給毀了!子嬰刺死趙高，來到屋外宣布趙高的死訊，眾人立即擁戴子嬰為秦王。
崤關易守難攻，張良令大軍退避五里扎營。盧綰前去勸降，盧綰臨死之前告訴秦將，劉邦是何許人，幾番對峙，盧綰提起項羽，提起項羽的殘暴和殺無赦，守將害怕，張良終于取下崤關。來到城下，城上的秦軍在崤關拉弓，張良讓眾將決不后退，如果秦軍放箭，眾人必死無疑，千軍一發之際張良仍策馬前行，如入無人之境，箭在張良腳下射進土里。大家一琢磨。原來秦軍的抵抗只是做做樣子。既不投降也不開戰。夏侯嬰拿來一只射程稍遠的箭。
讀過信后，終于彼此心知肚明，兩軍開始了一場沒有傷亡的戰斗，只是做樣子，視為千年奇聞。張良拿下了崤關。
峣關的秦兵跟隨劉邦，劉邦帥大軍浩浩蕩蕩向咸陽進發。秦王子嬰向大臣問計，大臣們都誓死抵抗，子嬰接到楚軍軍書，在眾大臣的宣戰聲中宣布退朝。子嬰一人在房內扶劍而泣。幼公主來勸，子嬰不想再打下去，秦國氣數已盡，再打只會死更多人。劉邦善待秦兵，峣關的事情讓子嬰愧對秦人，輸在劉邦手上，子嬰心服。
一下多了招降的秦軍，項羽的步伐變得緩慢，章邯投降項羽的二十萬秦軍在楚軍的欺侮下反聲四起，每日口糧的減少更令秦軍怨聲載道。這種聲音像瘟疫一樣擴散。一個導火索產生，秦軍因不滿自己的口糧，向楚軍搶飯吃，肇事者被龍且抓住，司馬欣來道歉，龍且懲罰帶頭的人重責五十軍棍，秦軍的怨氣更深。龍且向項羽發牢騷，秦軍這個大包袱能甩掉就好，如果再有搶糧的事發生，就殺一儆百。項羽討厭秦軍。范增勸項羽心里容得下多少人，就有多少人跟隨你。項羽恢復了秦軍的口糧。項羽率著不堪重負的軍隊向咸陽前進，在新安駐扎。
子嬰看著皇宮，感慨萬千，幼公主勸父親面對一個王該面對的事情。走也要走一個王的樣子，子嬰讓幼公主為其準備白馬白車白綾，向劉邦投降。
劉邦的軍隊漫山遍野沖向咸陽，在城外傻傻地看著咸陽。劉邦和自己灰頭土臉的弟兄們，在馬背上等著城門緩緩打開，子嬰帶大臣走出來，下跪。劉邦從戰車上走下來。劉邦扶起子嬰，接受玉璽。劉邦繞子嬰一圈打量著這位皇帝，端著玉璽也不知道怎么用，劉邦伸手，牽著子嬰，扶著子嬰上戰車。眾人歡呼，大隊人馬進入咸陽。
劉邦約法三章后進入皇宮，一伙土包子看啥都新，后宮的妃子被帶出來，劉邦帶著兩個漂亮的進宮。
中陽里，呂雉遇見了魏王的逃兵，強要住在劉邦家。
魏兵見劉家沒有男人，非要住在劉家。呂雉忙和二嫂商量對策，用開水澆魏軍，魏軍反抗，想要將劉父掐死，二哥不敢動手，呂雉殺了魏軍。
項羽的新安軍營，虞姬跟項羽調情說自己重了，要把多余的口糧讓給將士，項羽很感激。反聲四起，一部分秦軍打算暴動，搶了糧食就跑，二十萬秦軍就是二十萬干柴，點上就是一把大火，司馬欣得知想要報信，秦軍將報信者殺死，士兵不相信司馬欣，更不相信章邯。龍且聽說秦軍來搶糧。司馬欣報告章邯，還不及反應，就被季布拿下。秦軍與龍且發生戰斗。項羽見章邯，章邯懇請項羽放偷糧者一條生路，項羽原諒了章邯，可龍且帶著傷沖進項羽軍帳，說秦軍造反了，造反的人越來越多，項羽命鐘離昧率五千軍鎮壓。項羽與章邯對峙，項羽想給章邯一個機會，讓章邯帶軍回去再戰一次，章邯還是求項羽放過秦軍，章邯對項羽的施舍，可章邯已不復當年之勇，國破家亡的章邯厭倦了戰爭，項羽十分失望，讓章邯出去。
范增集結楚軍，開始了與項羽的密謀，鐘離昧平息了叛亂，眾將在項羽的軍帳里商量，最后項羽承擔了這個結果，不能被二十萬人拖死。范增設計了坑殺的步驟，楚軍在新安南，將二十萬秦軍趕到深谷，坑殺。
項羽一個人在遠處的山谷目睹這慘狀，泣不成聲。虞姬無法理解項羽的殺戮，一直以為可以用自己的愛化解項羽的仇恨，反戰的虞姬悲痛欲絕，本來就已經很痛苦的項羽，也無法向虞姬解釋太多，這就是戰爭的邏輯，戰爭的殘酷，相對哭泣的兩個戀人之間多了一道無法愈合的傷痕。項羽落寞地離開了虞姬。