就在劉邦帶著兵馬前行的時候，信使來報(bào)定陶告急，劉邦必須盡快趕到定陶，于是，劉邦帶領(lǐng)著將士們開始了急行軍。此時，在定陶城內(nèi)，已經(jīng)變成了一片廢墟。到處充斥著殺戮和爭斗，焦黑的斷壁殘?jiān)诔菢巧稀?/p>
在戰(zhàn)場之上，項(xiàng)梁將軍戰(zhàn)死沙場。項(xiàng)羽將軍趕到，看著自己的叔父已經(jīng)死了，悲傷到了極致。項(xiàng)羽詢問原因，這才知道劉邦帶著軍隊(duì)到了定陶城外，卻沒有進(jìn)城，這是失敗的原因。此時。眾人在劉邦的面前替樊噲求情，質(zhì)問他為什么不帶著人進(jìn)城。
在眾人的紛紛求情之下，劉邦才決定饒了樊噲。此時，來報(bào)項(xiàng)羽將軍要來劉邦的住處。于是，劉邦思考之后，決定將樊噲放在營帳前鞭打。項(xiàng)羽終于來到了劉邦的住處，怒斥劉邦為什么不帶著軍隊(duì)前往定陶城。劉邦頓時病怏怏的樣子，向項(xiàng)羽訴說自己不進(jìn)城的原因，劉邦說自己連夜奔襲沒有趕進(jìn)城里都是自己的錯誤，請求治罪給自己。
最終，項(xiàng)羽在劉邦的動情落淚之下，原諒了劉邦。此時，韓信帶著一堆人馬和楚軍發(fā)生了沖突，大喊自己不是逃兵。可是楚軍質(zhì)疑其根本不可能沖過秦兵的封鎖，怎么可能來到此地。戰(zhàn)場之外，還有一番美麗的景色。虞姬在山林之間穿行，卻突然被毒蛇給咬了，頓時暈了過去。中毒暈倒的虞姬被送進(jìn)了大帳，項(xiàng)羽將軍親自給她療傷。而在劉邦的營帳里，劉邦也遇見了一個女人，真可謂是英雄美女。
劉邦在營帳里遇到了一個寡婦，這勾起了他對于往事的回憶，以及內(nèi)心深處的情感。這一晚的情感交流之后，劉邦告別了這個女人之后。第二天，劉邦帶著兄弟們在一起喝酒。樊噲等人都在議論著這個美麗的寡婦，樊噲建議劉邦把這個寡婦給娶了。劉邦將他們轟了出去。此時，劉邦在思念著自己家鄉(xiāng)的愛人。
呂雉在劉邦的家鄉(xiāng)，照顧著一家人的生活，可是連年征戰(zhàn)，家中無糧可吃，老人的碗中也只有幾粒米。老人讓呂雉嫂子去摘些野菜，嫂子只好出去，找到了正在干活的呂雉。呂雉答應(yīng)去找野菜，沒想到自己摘來的野菜竟然有毒。這引起了家中的紛爭，嫂子開始怪罪都是呂雉的責(zé)任。沒想到，呂雉承認(rèn)是自己的錯誤，就這樣過著艱難的生活，她的心中，只是想著遠(yuǎn)在不知何處的劉邦。此時，蕭何對劉邦說，如今依靠著楚懷王的勢力，已經(jīng)是拜相封侯了，賞給自己的宅院要手下，另外，重要的一點(diǎn)事，要盡快離開項(xiàng)羽的項(xiàng)家軍，不然，這樣下去只會找來更多的禍端。
劉邦反復(fù)思考之后，決定盡快離開項(xiàng)羽的軍隊(duì)。深夜，劉邦讓軍隊(duì)把糧食給老百姓留下，然后星夜趕往彭城。將領(lǐng)們說糧食都留給百姓，自己吃什么，劉邦說到了彭城有魚有肉，不愁吃的。就這樣，劉邦的軍隊(duì)又上路了，只是此行多了一人，就是劉邦相中的那個寡婦。劉邦說，你要想好了，走了也就回不來了。
而此時，劉邦的家中，呂雉終于忍受不住，和嫂子發(fā)生了口角，只好求助于劉邦的爹爹。
呂雉忍氣吞聲，準(zhǔn)備告別家鄉(xiāng)去尋找自己的夫君劉邦。劉邦帶著自己的將士們大肆慶祝，劉邦也終于能夠拜了一個侯了!蕭何對劉邦說，有人要向懷王借兵，可能要將自己給借出去。劉邦讓蕭何前往魏王那里打探究竟。
此時，項(xiàng)羽將軍救下了救治好了的虞姬。范增找到項(xiàng)羽，說楚國太小了，魚兒不能局限在小小的池塘里，一定要尋找更大的世界。蕭何來到魏王的住處，魏王斥責(zé)劉邦為什么不來。蕭何說劉邦偶感風(fēng)寒，身體不佳實(shí)在無法前來，請求魏王恕罪。蕭何還說自己帶來了兩個美女給魏王，希望魏王能夠笑納。
在蕭何的勸說下，魏王決定和劉邦一起抗秦。這件事引起了范增的警惕，他找到了項(xiàng)羽，希望項(xiàng)羽能夠重視這件事情。項(xiàng)羽說劉邦剛剛封侯要表現(xiàn)自己，范增說這個劉邦不可小窺，將來將成一匹脫韁的野馬，就不好辦了。項(xiàng)羽說，我們和劉邦還是有情義的。范增說這個世界上，哪有什么情義可言，可是在亂世中尋找自己的利益罷了。
在范增的勸說下，項(xiàng)羽邀請懷王到營帳中議事。蕭何得知此事，急忙商議此事。此時，趙王部將殺了趙王，帶著將軍們決定起義。此時，各路軍隊(duì)中都揭竿而起，開始反對秦暴政。此時，虞姬和被項(xiàng)羽救下的將軍一起，開始議論英雄項(xiàng)羽，逐漸開始了自己的愛慕之心。