就在劉邦帶著兵馬前行的時候，信使來報定陶告急，劉邦必須盡快趕到定陶，于是，劉邦帶領著將士們開始了急行軍。此時，在定陶城內，已經變成了一片廢墟。到處充斥著殺戮和爭斗，焦黑的斷壁殘垣在城樓上。
在戰場之上，項梁將軍戰死沙場。項羽將軍趕到，看著自己的叔父已經死了，悲傷到了極致。項羽詢問原因，這才知道劉邦帶著軍隊到了定陶城外，卻沒有進城，這是失敗的原因。此時。眾人在劉邦的面前替樊噲求情，質問他為什么不帶著人進城。
在眾人的紛紛求情之下，劉邦才決定饒了樊噲。此時，來報項羽將軍要來劉邦的住處。于是，劉邦思考之后，決定將樊噲放在營帳前鞭打。項羽終于來到了劉邦的住處，怒斥劉邦為什么不帶著軍隊前往定陶城。劉邦頓時病怏怏的樣子，向項羽訴說自己不進城的原因，劉邦說自己連夜奔襲沒有趕進城里都是自己的錯誤，請求治罪給自己。
最終，項羽在劉邦的動情落淚之下，原諒了劉邦。此時，韓信帶著一堆人馬和楚軍發生了沖突，大喊自己不是逃兵。可是楚軍質疑其根本不可能沖過秦兵的封鎖，怎么可能來到此地。戰場之外，還有一番美麗的景色。虞姬在山林之間穿行，卻突然被毒蛇給咬了，頓時暈了過去。中毒暈倒的虞姬被送進了大帳，項羽將軍親自給她療傷。而在劉邦的營帳里，劉邦也遇見了一個女人，真可謂是英雄美女。
劉邦在營帳里遇到了一個寡婦，這勾起了他對于往事的回憶，以及內心深處的情感。這一晚的情感交流之后，劉邦告別了這個女人之后。第二天，劉邦帶著兄弟們在一起喝酒。樊噲等人都在議論著這個美麗的寡婦，樊噲建議劉邦把這個寡婦給娶了。劉邦將他們轟了出去。此時，劉邦在思念著自己家鄉的愛人。
呂雉在劉邦的家鄉，照顧著一家人的生活，可是連年征戰，家中無糧可吃，老人的碗中也只有幾粒米。老人讓呂雉嫂子去摘些野菜，嫂子只好出去，找到了正在干活的呂雉。呂雉答應去找野菜，沒想到自己摘來的野菜竟然有毒。這引起了家中的紛爭，嫂子開始怪罪都是呂雉的責任。沒想到，呂雉承認是自己的錯誤，就這樣過著艱難的生活，她的心中，只是想著遠在不知何處的劉邦。此時，蕭何對劉邦說，如今依靠著楚懷王的勢力，已經是拜相封侯了，賞給自己的宅院要手下，另外，重要的一點事，要盡快離開項羽的項家軍，不然，這樣下去只會找來更多的禍端。
劉邦反復思考之后，決定盡快離開項羽的軍隊。深夜，劉邦讓軍隊把糧食給老百姓留下，然后星夜趕往彭城。將領們說糧食都留給百姓，自己吃什么，劉邦說到了彭城有魚有肉，不愁吃的。就這樣，劉邦的軍隊又上路了，只是此行多了一人，就是劉邦相中的那個寡婦。劉邦說，你要想好了，走了也就回不來了。
而此時，劉邦的家中，呂雉終于忍受不住，和嫂子發生了口角，只好求助于劉邦的爹爹。
呂雉忍氣吞聲，準備告別家鄉去尋找自己的夫君劉邦。劉邦帶著自己的將士們大肆慶祝，劉邦也終于能夠拜了一個侯了!蕭何對劉邦說，有人要向懷王借兵，可能要將自己給借出去。劉邦讓蕭何前往魏王那里打探究竟。
此時，項羽將軍救下了救治好了的虞姬。范增找到項羽，說楚國太小了，魚兒不能局限在小小的池塘里，一定要尋找更大的世界。蕭何來到魏王的住處，魏王斥責劉邦為什么不來。蕭何說劉邦偶感風寒，身體不佳實在無法前來，請求魏王恕罪。蕭何還說自己帶來了兩個美女給魏王，希望魏王能夠笑納。
在蕭何的勸說下，魏王決定和劉邦一起抗秦。這件事引起了范增的警惕，他找到了項羽，希望項羽能夠重視這件事情。項羽說劉邦剛剛封侯要表現自己，范增說這個劉邦不可小窺，將來將成一匹脫韁的野馬，就不好辦了。項羽說，我們和劉邦還是有情義的。范增說這個世界上，哪有什么情義可言，可是在亂世中尋找自己的利益罷了。
在范增的勸說下，項羽邀請懷王到營帳中議事。蕭何得知此事，急忙商議此事。此時，趙王部將殺了趙王，帶著將軍們決定起義。此時，各路軍隊中都揭竿而起，開始反對秦暴政。此時，虞姬和被項羽救下的將軍一起，開始議論英雄項羽，逐漸開始了自己的愛慕之心。