盧綰要殺韓信，被眾人攔下。盧綰認為因韓信不肯及時救駕才導致漢王失利。此時蕭何，張良趕到，制止盧綰，帶韓信去見漢王。
眾人到達大殿外，漢王突然宣令只召韓信一人進殿。眾人只得在外等候。
韓信見到漢王劉季便屈膝跪地，大聲請罪。隨后陳述自己是為保護漢王兵馬考慮，才遲遲不前來救駕。對于劉邦質問收到密信為何依然沒有前來，韓信搬出范增，說其對自己虎視眈眈，因此自己一直在操練兵馬，等待時機成熟可直接為漢王所用。
眾人在殿外焦急等待之時，漢王同韓信一起出殿。漢王當著所有人賜韓信寶劍，表示自己對其的信任。
項羽聽說劉邦準備登基大典，又招兵買馬，十分氣憤。又有下人來報楚軍在齊地大敗，項羽決定親自征戰齊地。
劉邦召集手下，論及當前形式，說楚漢之間已沒有隔岸觀火一說，要么幫襯要么反抗。韓信提議堅守滎陽城，讓劉邦當誘餌吸引項羽攻打，韓信到時再帶兵攻打楚地，得到劉邦首肯。同時劉邦認為魏地魏豹是個大麻煩，酈食其自愿請命游說，劉邦同意，說游說不成便派兵攻打魏地。
范增半夜趕到項羽軍營，送密信給項羽，說英布有背叛之心。范增建議項羽分封英布城池以挽留他，不要讓他被劉邦拉攏。項羽心有不甘，也只好先照辦。
魏王殿中，許負替魏王妃摸骨，稱其有國母之范，魏王甚為開心。
劉邦與樊噲等人聚餐，看出曹參心里不痛快，便交代眾人曹參、仲伯是他派去的，所以錯不在曹參等人。劉邦一番話化解眾人怨氣。
酈食其前去魏國議和，魏王非但不同意，反而要殺酈食其。酈食其罵其不識好歹。
張良請隨何去請英布歸順。
臨晉津，韓信等人在河邊，為如何渡河想辦法。韓信親自坐鎮，漢軍士兵自己做木筏悄然渡河，擊敗魏王，收復魏國。
魏王被擄，見到漢王反而跪地求饒。魏王妃倒一身傲氣。
劉邦見魏王一把軟骨頭，貶為奴仆，讓其去做下馬蹬，魏王不堪凌辱，要將魏王妃獻給劉邦以求寬恕。
魏王這般軟弱，魏王妃反而依然向劉邦求情放過魏豹。劉邦念魏王妃不屈不撓的個性，將其留在宮中。
劉邦手下對于是否給韓信兵馬大起爭議，劉邦決定不但給韓信兵馬，還加封為王。
韓信正在為漢王不給增兵而苦惱，酈食其為其分析漢王馬上就要增派人馬，但會派常山王張耳過來監兵，以防韓信背反。結果真如酈食其所言。酈食其勸韓信真心接受，靜觀其變。
隨何去英布軍營拉攏英布歸順，英布一直遲遲不肯相見。隨何借驛館著火之際求覲見英布，向英布分析如今天下大勢，深得英布之心，隨何故意話未說完便離去，吊起英布胃口。
此時項羽也派來使者向英布借兵五萬，隨何當著英布殺掉項羽使節，并向英布陳情項羽已覺察英布疑有二心，不會再信任英布，而漢王卻會一直重用英布。英布終于動心，決定歸順漢王。
項羽聽聞英布已倒向漢王，北方之地也盡屬漢王，大為震怒，宣布出兵討伐英布，被手下制止。
漢王劉邦看到昔日魏王妃跟宮女一起勞作，下令驅趕別的宮女，單獨跟魏王妃聊天。言談舉止中更欽佩魏王夫人的廣大胸襟。
隨何帶英布回滎陽城，在城外等待漢王迎接。英布久等漢王不來，只等到下人前來領路，忍怒跟隨下人進城。
英布進宮見漢王，忍受漢王一路怠慢，見到漢王時，漢王也一直沒起身。英布終于忍不住心灰意冷，要尋短見。隨何勸慰英布要挺住，英布訴說項羽趁英布不在攻打了九江，殺了自己全家，自己已無顏獨活。隨何極力勸阻。
翌日英布一早推開門，便見到等在自己門前的劉邦，得知劉邦怠慢自己，是為了試試自己的誠意。劉邦對英布推心置腹，又授意英布先去收復九江，為家人報仇。
項羽親率大軍伐齊，解了鐘離昧之圍。但項羽攻而不取的戰術使其一領軍回彭城，齊地便又出現起義且愈演愈烈。鐘離昧全軍潰敗，迫不得已逃回彭城。
項羽對鐘離昧的敗退甚為氣憤，鐘離昧為自己的手下辯解說士兵思念家鄉無心作戰，自己愿意以死謝罪。項羽卻欲意再次派鐘離昧出征，要求其奪回彭城，被鐘離昧推辭。項羽大怒，將其降罪。此時虞子期也勸說項羽，希望其轉變自己攻而不守的作戰風格，項羽卻認為戰敗并非戰術問題，他決定率軍親征。
范增等在宮外，也勸說項羽不可意氣用事，征戰要有謀略。項羽誰的話也聽不進去，認為自己已有制服劉邦的辦法，還是一意孤行，打算出兵。
樊噲兵敗敖倉，手下將士一路潰逃，幸得周勃及時帶兵趕到，挽回頹勢。樊噲、盧綰、周勃一起，趁項羽出兵齊國攻打楚營，大敗由范增坐鎮的楚軍，奪其軍旗。漢軍至此氣勢大振。
范增逃回城陽項羽大營，主動請罪，項羽不僅寬恕亞夫，更出言寬慰。
劉邦家小被項羽困在軍營中做勞役，劉老太公怕自己年紀大牽累諸人，偷偷自殺，被呂雉所救。呂雉與審食其合謀商量借狗洞逃離楚營。