季布將殺宋義的事情報給懷王，懷王大喊好好，稱贊項羽做得對，并將項羽封為大將軍。季布一走，懷王傷心欲絕。趙王和張耳在巨鹿城內，巨大的戰爭格局在趙王眼中，那些救兵只是做做樣子，最后會將自己耗掉。
胡亥在皇宮里瘋瘋癲癲，趙高不信，讓人時刻觀察，宮女覺得陛下真的瘋了，趙高還是懷疑，讓大家千萬小心不要讓胡亥死。酈食其殺掉自己的朋友，不費一兵一卒為劉邦取得勝利。當酈生問劉邦是否還看得起儒生，劉邦大笑。崇信逼迫晨曦寫血書，讓章邯帶軍回咸陽，待趙高設宴慶功時，刺殺趙高。崇信得知趙高調遣五千兵馬，馬上撤掉原計劃。趙高叫崇信服侍他釣魚，崇信把自己搞得一身酒氣，崇信把頭搗得跟蒜一樣，為趙高把魚食掛上討好趙高。兩人相互試探，趙高說釣魚的池子太小，崇信馬上建議趙高修個大的，趙高給他十五天，崇信大驚可還是說趙高英明。
劉邦的軍隊如果打不下楊雄，就可以包圍開封。本來打勝了，劉邦看到來了一伙秦兵，慌忙逃竄回大帳，正準備不干了，換衣服逃亡。“秦軍”到來，原來是張良的喬裝軍隊。張良協助劉邦擊敗楊雄。
張良與劉邦相會，張良鼓勵劉邦沒什么事情是做不到的，劉邦從來沒想到自己的命運如此，恍若做夢。趙高召見司馬欣，給他敗將楊雄的頭顱，讓司馬欣回去告訴章邯，不要犯糊涂。還提醒司馬欣過去司馬欣放走項梁殺人的舊事，司馬欣一身冷汗，被迫聽命于趙高。
子嬰隨老宮女回咸陽。劉邦視張良為圭臬，拼命要把張良留下來。張良欣慰，劉邦見韓王，韓王給劉邦黃金珠寶美女美酒感謝這幫泥腿子幫韓王奪回這么多城池，劉邦把陽翟贈送給韓王為其重修社稷，條件是借張良，韓王說：不用還了。還囑咐張良好好侍奉劉邦。
眾人覺得張良不值得劉邦花這么大的代價。蕭何明白拿陽翟換張良是天下最劃算的買賣。張良成為劉邦的第一指揮官，從開封城下分批派兵南下，讓他們時而分散時而集結，輕而易舉地就攻下了韓國的很多小城，不過劉邦的弟兄們都耐不住性子了，覺得張良在浪費時間，磨蹭了進關中的進程。幾個月都過去了，關中還是那樣遙不可及。幾個將軍覺得張良不是當主帥的料，再指揮下去心就散了。幾個人去找劉邦說張良的不是，張良進帳想辭去主帥的位置，只做謀士。劉邦問接下來打哪兒，張良指南，劉邦問為什么不向西進關中，張良說，南邊有糧。
崇信把魚池修好，趙高很滿意。趙高問崇信有什么要求，崇信建議召章邯回來，補慶功宴，并為章邯與晨曦補上大婚儀式。趙高同意。趙高見子嬰，又是一個瘋子，趙高也不相信。崇信鼓動晨曦一起刺殺趙高。晨曦恨死崇信這個小人了，用釵刺他，崇信仍然鍥而不舍。晨曦答應了崇信。章邯歸來，司馬欣向章邯進言，不計個人生死，支持章邯以大義為重。章邯與晨曦見面，夫妻兩人在眾人的監視下，默默無語，沾酒在手心寫下相愛的字。
各路人馬都偷偷準備在大宴中舉事。
胡亥封章邯為萬戶侯，并將晨曦公主指婚于章邯，胡亥威震朝綱，控制朝政。崇信在趙高敬酒章邯的時機刺殺趙高，被趙高手下射殺，趙高以此告誡在場人，晨曦公主刺殺趙高未果，被趙高威脅。晨曦公主以死保護章邯，失去晨曦公主的章邯，悔恨自己的懦弱。
趙高與手下搖色賭輸贏，趙高笑稱色子可以動手腳，并動了登基當皇帝的念頭，趙高計劃對策如何對付章邯。先放章邯回營。章邯跪拜在晨曦公主靈前，起誓必將戰死沙場與晨曦公主做一對平常布衣夫妻。
而另一邊項羽的軍營，韓信正在苦苦思索，忽然間豁然開朗，匆忙起身間將一幅地圖燒了一個洞，項羽與眾人在商議如何大破秦軍，忽然看到地圖上燒的洞，項羽大怒。韓信為自己的才華得不到施展而郁悶。
趙國君主走上城樓，憂郁的看著遠方，當聽說項羽派遣肆萬軍隊開始渡河，眉頭鎖的更深了?，魏豹軍營中魏豹聽說秦軍現在按兵不動，想到秦軍現在將主要兵力對抗項羽，聽說周邊的諸侯都按兵不動，決定自己也端坐案前。薄姬一語道破魏豹決定按兵不動。
陳余詢問項羽部署自己軍隊在城外三十里，擅自更改，將軍隊部署在離城五十里處，在黃河的沿岸，項羽集結所有的部隊，向軍隊訓話。蘇角部署自己的戰略，將主要的兵力放在巨鹿，并重視糧草的運送，派蘇鎮守在甬道。蘇角輕視項羽。項羽黃河沿岸鼓舞士氣，軍中士氣大漲，項羽破釜沉舟，并給每位士兵三日糧草，全力向巨鹿出發。項羽猜測各國諸侯沒有將自己放在眼里，全力攻擊甬道，燒毀糧草。
趙國君主，得知項羽出兵在巨鹿和秦軍先鋒蘇角決戰，近臣告知趙國君主如果和秦軍硬碰，半個時辰，陳余的軍隊便會潰退。陳余背信棄義，停止前進，改變隊形成防御隊形，并以最慢速度向巨鹿行走。而在前方的項羽軍隊和秦軍打的如火如荼。項羽下令全力進攻，哪怕只有最后一人也要進攻，并全心相信英布，宣布決戰時刻的到來。