眾目睽睽之下,項羽真是力拔山兮氣蓋世.他舉起來了寶鼎，贏得了大家的贊嘆。在接下來的飲酒中,項羽聽到屬下說在山里有一匹駿馬,皮膚油亮，于是決定前往觀看。項羽來到了山里，看到山澗之間,瀑布之下,有一匹黑色的駿馬,那是美麗的神馬啊!此時，項羽出神地看著,想起了自己在河邊遇見的美人。
此時，沛縣,劉邦在城墻上和蕭何對話，第一次從蕭何的口里得知，自己的要安定邦國,劉邦想到自己的名字.感覺自己要做一番經天緯地的大業。而項羽得到自己的寶馬,喜愛無比。但是在深宮大院里，趙高看著皇帝二世整日沉浸在歌舞y樂的糜爛生活之中，得到下面來人匯報的消息，說陳勝竟然死了，大喜過往的他急忙向大家傳報。
此時，項羽坐著自己的寶馬，在街頭見到了范增。范增說你眉宇之間有英氣，我有一策可助先生平天下。項羽不敢相信的說，就憑你!范增信心滿滿的說，就憑我!范增先馴服了那匹馬!于是，項羽帶著項伯去尋訪范增。在山林間，項伯找到了一位小童，終于找到了范增。項羽與范增一起商議天下大事，終于，范增決定幫助項羽平定天下。
范增說希望能夠救出公子，于是，項羽在山野間，找到了一個放羊娃，那就是范增說說的公子，項羽帶著公子一起離開了那里。而此時的雍齒對蕭何相談，關于沛公的對雍齒的種種恩惠!可是，雍齒卻不領情，竟然揚言要把雍齒抓起來。雍齒說，自己就是不怕劉邦，自己在黃土之上等著他。誰都不能把自己怎樣。在這樣的過程中。樊噲跟大家議論，城里的女人很美，想要去尋歡作樂。
劉邦帶著軍隊來到沛縣，看到雍齒在城門上，大喊你為何要背叛我。雍齒說這城是自己打下來的，理應是自己的。劉邦帶著部隊只好離開。公子回來了卻引起了引論紛紛。有人對項伯說，希望項羽還是能夠謹慎點。
公子立王之后商議，名號、旗幟的時候。項羽出現，開始怒斥大家，如今天下大亂，?民不聊生，可是你們卻在這里商議旗幟、名號，簡直是恥辱。而劉邦在和蕭何一起商議如何對付雍齒，在一番思索之后，蕭何建議劉邦能夠借兵，接更多的兵來對付雍齒，劉邦說，這是個好主意，要挑起他和更多人的矛盾，借更多的兵。在沛縣大牢，呂雉告訴前來送飯的人，希望能夠殺了雍齒，劉邦一定會感謝大家的。劉邦對大家說，自己一定會打敗雍齒的，然后對將士們說，自己已經借兵成功，一定要讓雍齒得到報應。
劉邦帶著大家出發了，準備借兵。沒想到，等到劉邦帶著大家費盡周折來的城下，看到城樓上的將領，這才得知對手已經被項羽給滅了。于是，劉邦打起了借兵的主意，雖然困難重重，可是劉邦說自己一定要雍齒得到譴責。
劉邦來到大帳，終于見到了項羽，兩個英雄相見，不知要說些什么?
劉邦見到了項羽，說仰慕英雄已久，希望能夠借兵攻打雍齒。項羽說自己只能借兵五千，劉邦大喜說能夠有五千精兵，一定能打敗雍齒。正在劉邦高興離開的時候，項羽卻說，自己只能借給他八百人，而且必須打完仗之后，歸順在自己的門下。劉邦說就是一兵一卒，也要報此仇。
此時，咸陽皇宮里的公主重病纏身，心里面有些不是滋味，一直思念著自己的將軍。劉邦在營帳前恭迎前來的楚軍，沒想到前來的竟然是項羽的五千精兵。雍齒看到劉邦帶著五千楚軍前來，心生恐懼，正在準備對付的時候，沒想到竟然被自己的手下活捉。雍齒被綁著見到了劉邦，劉邦看到自己的仇人，一定要嚴懲部下。
在眾人的商議下，劉邦將雍齒綁在了木柱子上，經過蕭何的宣告，決定將雍齒釋放，這讓眾人十分的驚訝!雍齒對劉邦說，你這樣放了我會后悔的。
可是劉邦卻還是這樣做的，贏得了大家對于其大德的贊賞。劉邦獨自一人來到了沛縣的大堂之上，想到了自己審訊雍齒的時候，許多心思涌上心頭。他來到項梁部隊，見到了范增等謀士。