日軍已經突破國軍防線，這種情況下再守閘北已經毫無意義，蔣介石決定大部隊先撤離，他明知留下就代表著滅亡，但他還是單獨留下了一個師死守閘北，作為自己的政治籌碼，換取國際社會的同情。他對國聯仍然不死心，還寄希望于即將在比利時召開的解決中日爭端的會議。
守軍師指揮部各大小長官前來報到，接受死守任務，四行倉庫就是他們的陣地。前有勁敵，后無退路，他們明知生還希望渺茫，但還是毅然決然地留了下來，決定戰至哪怕最后一人，誓與陣地共存亡，他們怒吼出的堅決抵抗之聲響徹云霄。
面對如潮水般涌來的日軍，全體官兵積極迎戰，死傷不計其數，日軍一次又一次的進攻使得守軍兵員消耗極大。團長正在慰問傷員，一部暗墻里的電話突然響起，原來是銀行倉庫主任留下來的秘密電話，于是團長借電話向外界傳遞出陣地內的消息，讓外界了解情況。第二天各大報紙紛紛刊登了八百壯士死守四行倉庫的壯烈事跡，街面上無數的普通民眾見證了奇跡的發生——為數不多的守軍竟然硬生生扛了三天。日軍見久攻不下，便開始重炮轟擊四行倉庫陣地，守軍被打得毫無招架之力，源源不斷的傷兵被送下戰場。生死存亡之際，日軍的炮彈無意間給守軍打開了一個攻擊缺口，守軍立即用重機槍將日軍炮兵陣地摧毀，圍觀群眾紛紛拍手叫好。
斯大林覺得是時候出手了，他決定從物資和外交兩方面給予中國支持。守軍成功堅守三天三夜的消息傳到了蔣介石那里，他卻只淡淡地回了兩個字——“很好”。在利益的驅使下，向日本出口物資的英美無疑成為了日軍背后的幫兇，還是蘇聯代表捅破了窗戶紙，指責西方大國道貌岸然，對日本侵略中國的行徑態度曖昧，是變相助長日本的野心。守軍將士也通過電話得知了國聯會議的召開，頓時士氣大振。果然，在利益面前，公平和正義全是扯淡，西方各國代表根本無視中國代表的吶喊，事不關己高高掛起。
陣地保衛戰還在激烈地進行。一名童子軍游過河來到守軍陣地，通知守軍國聯會議的失敗成果，守軍還是只能靠自己。伴隨著河對岸民眾的吶喊助威，八百壯士在堅守了四天四夜之后，終于接到撤退命令，才不至于全軍覆沒，至此，淞滬會戰結束，上海宣布陷落，百姓紛紛逃命內陸，日軍全面進駐上海。
葉挺急切希望回到共產黨懷抱，毛澤東認為他留在蔣介石身邊開展工作較之這里更為順利，從心底里承認了他的共產黨員身份。新四軍已經成立，毛澤東要求項英鼎力協助葉挺。毛澤東得到上海淪陷的消息為之一驚，他意識到連南京也即將朝不保夕了。
對日軍來說，攻克首都南京一舉多得，不僅能削弱中國政府的號召力，還有助于徹底解決中國問題，于是另一個陰謀又在醞釀之中。汪精衛的夫人慫恿汪精衛與日本談判，本就見風使舵的汪精衛決定賣國求榮。
蔣介石準備通過第三方德國促成中日和談，而日軍方面正在爭取天皇的攻擊南京命令。又是一次會議，蔣介石終于知道了國聯和外交途徑根本靠不住，只能靠自己。日軍提出的和談條件簡直是喪心病狂，但已經失去了民族脊梁的汪精衛建議接受這些不平等條件，盡快跟日本人談判。
蔣介石竟然同意了汪精衛的和談意見，眾部下疑惑不解，原來蔣介石還沒有軟弱到那種地步，只是為了給汪精衛一個面子，讓他知道日本人的胃口是無底洞，知難而退，同時他決定將國民政府遷往重慶。
毛澤東發報各師負責人指示行動方向，要求迅速分兵，發動群眾，開展游擊戰爭，創建以太行山為依托的敵后根據地，八路軍將在太行山上大展宏圖。蔣介石委派蔣百里前往歐洲求援，他表示哪怕有一分的希望，就要盡百分的努力，蔣百里也勸諫蔣介石在爭取外援的同時要自掃門前雪。
中國代表與蘇聯代表很快就援助達成了一致意見，終于有人肯伸出援手，作出實質性的表示了，蘇聯方面還派出援華軍事顧問團。
日本華中方面軍與海軍奉命攻占南京，從四面八方圍攻南京城。遠在溪口的張學良壯志難酬，郁郁寡歡，祖國大好河山接連丟失，他雖痛心疾首但卻無能為力。此時被日軍斷定“已死”的馬占山找到了他，情誼深厚的兩人立馬擁抱了一個，但是馬占山帶來的消息不盡人意。馬占山又向他匯報了外面的抗戰形勢，張學良打聽蔣介石的態度，他的努力沒有白費，蔣介石果然決心抗戰了，但這次不是來請他出山的，而是將他轉移到遠離戰爭的安徽黃山。
日軍逼近南京，首都即將淪陷，遠離戰火，遠離殺戮，一個民族的大遷徙開始了，各交通河道擠滿了搬遷的人，這次遷徙的人數之多，規模之大，時間之久聞所未聞，世所罕見。
張學良在撤退的船上嘆息自己在九一八把東北的主力撤回了關內，卻把物資和設備，還有民心丟在了關外，但是后悔晚矣。馬占山要先行去綏遠，他期待著張學良的重新出山，帶領一干兄弟大干一場。張學良得知楊虎城回國了，認為他此次定是兇多吉少。
中國學員終于開上了蘇聯支援的全世界速度最快的飛機，學員們為開上新飛機而心情大快，由于油料快耗光了，他們準備在洛陽備降。日軍也得到了蘇聯支援中國戰機的消息，鑒于其性能遠遠超過日軍戰機，決定不與其正面沖突，而是在中國戰機著陸加油時摧毀于地面，他們派出轟炸機聯隊前去執行任務。日軍戰斗機和轟炸機在空中設伏，一等到中國戰機降落，便馬不停蹄準備空襲機場飛機，在日軍轟炸機的狂轟濫炸之下，許多新戰機被毀于一旦，為數不多的幸存戰機立刻起飛迎戰，空中纏斗異常激烈，但最終日軍還是達到了卑鄙的目的。
蔣介石把南京交給了唐生智，自己乘飛機趕赴武漢，同時請求蘇聯直接出兵參戰，蘇聯的領導層意見不一，但斯大林為保全自身利益，只是希望中國起到牽制日本的作用，并不打算派兵援助。
有空無防的國軍陣地被日軍戰機炸得連頭都抬不起來了，只能無助地用機槍朝天掃射一番，于是戰機編隊立即升空予以支援，終于壓制住了日軍的囂張氣焰，但也有不少保疆衛土的天使折翼了。
八一四空戰以來的三個多月中，中日兩國空軍殊死搏擊，許多空軍將士先后為抗戰殺敵而折戟殉國，這次空戰對中國的空軍力量幾乎造成了毀滅性的打擊。經此一役，汪精衛居然認為再戰必亡，還恬不知恥地覺得和談也是愛國行為，美其名曰曲線救國，蔣介石聽聞后送了他兩個字——無恥！
毛澤東在救亡室會議上明確指出救亡意義重大，拒絕任何的妥協投降行為。為了掩人耳目，汪精衛決定抓住機會在香港與日軍和談。蔣介石認為退守進大陸腹地是對敵人巨大的消耗，也是一種間接的抵抗方式。毛澤東認為蔣介石的妥協與抵抗并存方針是不可取的，不能有效地打擊敵人的銳氣。
日軍飛機一波接一波掠過南京上空，炸彈如雨點般墜下，南京已不再安全，民眾紛紛涌進國際安全區尋求庇護。面對來勢洶洶的三路日軍，守軍奮勇抵抗，居然堅守陣地長達兩天之久，但由于沒有后援，陣地還是失守了。
南京兵臨城下，此時日軍司令官松井石根病情危重，還念念不忘勸降南京，以減少損失。守軍指揮唐生智鐵骨錚錚，絕不放棄抵抗，準備與日軍背水一戰。日本代表在南京中山門等待中國代表前來談判投降事宜，但他們失望了，中國代表根本不會來，松井石根總算知道了中國根本不會投降，于是下令總攻南京城。
日軍全力進攻南京城，一路推進，最終南京被包圍了，民眾四散逃命。南京城內守軍打得艱苦卓絕，但是防線還是很快被突破了，守軍被迫撤出戰斗。日軍簡直喪心病狂，連無辜的平民都成為了他們下手的目標，還冒著引發國際事件的風險肆無忌憚地轟炸了美國艦船。守軍被打得潰不成軍，南京終究還是失守了。日軍浩浩蕩蕩地開進了南京城，南京宣布淪陷，日本舉國上下一片歡騰之聲。
欺人太甚的日軍又提出了更加過分的條件，蔣介石自然不會同意這些無理要求。汪精衛的反常言行引起了毛澤東的注意，他要求共產黨狠狠駁斥汪精衛，支持國民黨抗戰。日軍有意和汪精衛“真誠”合作，建立新政權，這對他來說是次“千載難逢”的機會。
暴虐成性的日軍制造了震驚中外的南京大屠殺事件，他們進城后進行了四十多天的瘋狂屠殺，手無寸鐵的三十萬軍民被血腥屠殺，南京城就這樣淪為人間地獄，其暴行簡直令人發指。與此同時日軍還決定北進，準備向蘇聯下手。日軍完全無視溥儀的意愿，脅迫他參加成功占據南京的祭祀慶典，祭祀會場上，溥儀百般無奈。
梅蘭芳為了拒絕出席占據南京慶典，竟然給自己打了三支盤尼西林造成高燒的假象蒙騙過日軍，其氣節令人敬佩。
日軍企圖以占領中國之首都令中國人屈服，卻不知自己必然會失敗，因為中國人不但不會低下頭，反而還會挺起胸膛與日軍抵抗到底。美國方面拿到了日軍故意轟炸美國艦船的證據，但羅斯福不希望卷入戰爭，因為日本市場對美國經濟幫助極大。英國人也緊盯著德國人的一舉一動，無暇顧及東方戰場。