日軍已經(jīng)突破國(guó)軍防線，這種情況下再守閘北已經(jīng)毫無(wú)意義，蔣介石決定大部隊(duì)先撤離，他明知留下就代表著滅亡，但他還是單獨(dú)留下了一個(gè)師死守閘北，作為自己的政治籌碼，換取國(guó)際社會(huì)的同情。他對(duì)國(guó)聯(lián)仍然不死心，還寄希望于即將在比利時(shí)召開的解決中日爭(zhēng)端的會(huì)議。
守軍師指揮部各大小長(zhǎng)官前來報(bào)到，接受死守任務(wù)，四行倉(cāng)庫(kù)就是他們的陣地。前有勁敵，后無(wú)退路，他們明知生還希望渺茫，但還是毅然決然地留了下來，決定戰(zhàn)至哪怕最后一人，誓與陣地共存亡，他們怒吼出的堅(jiān)決抵抗之聲響徹云霄。
面對(duì)如潮水般涌來的日軍，全體官兵積極迎戰(zhàn)，死傷不計(jì)其數(shù)，日軍一次又一次的進(jìn)攻使得守軍兵員消耗極大。團(tuán)長(zhǎng)正在慰問傷員，一部暗墻里的電話突然響起，原來是銀行倉(cāng)庫(kù)主任留下來的秘密電話，于是團(tuán)長(zhǎng)借電話向外界傳遞出陣地內(nèi)的消息，讓外界了解情況。第二天各大報(bào)紙紛紛刊登了八百壯士死守四行倉(cāng)庫(kù)的壯烈事跡，街面上無(wú)數(shù)的普通民眾見證了奇跡的發(fā)生——為數(shù)不多的守軍竟然硬生生扛了三天。日軍見久攻不下，便開始重炮轟擊四行倉(cāng)庫(kù)陣地，守軍被打得毫無(wú)招架之力，源源不斷的傷兵被送下戰(zhàn)場(chǎng)。生死存亡之際，日軍的炮彈無(wú)意間給守軍打開了一個(gè)攻擊缺口，守軍立即用重機(jī)槍將日軍炮兵陣地摧毀，圍觀群眾紛紛拍手叫好。
斯大林覺得是時(shí)候出手了，他決定從物資和外交兩方面給予中國(guó)支持。守軍成功堅(jiān)守三天三夜的消息傳到了蔣介石那里，他卻只淡淡地回了兩個(gè)字——“很好”。在利益的驅(qū)使下，向日本出口物資的英美無(wú)疑成為了日軍背后的幫兇，還是蘇聯(lián)代表捅破了窗戶紙，指責(zé)西方大國(guó)道貌岸然，對(duì)日本侵略中國(guó)的行徑態(tài)度曖昧，是變相助長(zhǎng)日本的野心。守軍將士也通過電話得知了國(guó)聯(lián)會(huì)議的召開，頓時(shí)士氣大振。果然，在利益面前，公平和正義全是扯淡，西方各國(guó)代表根本無(wú)視中國(guó)代表的吶喊，事不關(guān)己高高掛起。
陣地保衛(wèi)戰(zhàn)還在激烈地進(jìn)行。一名童子軍游過河來到守軍陣地，通知守軍國(guó)聯(lián)會(huì)議的失敗成果，守軍還是只能靠自己。伴隨著河對(duì)岸民眾的吶喊助威，八百壯士在堅(jiān)守了四天四夜之后，終于接到撤退命令，才不至于全軍覆沒，至此，淞滬會(huì)戰(zhàn)結(jié)束，上海宣布陷落，百姓紛紛逃命內(nèi)陸，日軍全面進(jìn)駐上海。
葉挺急切希望回到共產(chǎn)黨懷抱，毛澤東認(rèn)為他留在蔣介石身邊開展工作較之這里更為順利，從心底里承認(rèn)了他的共產(chǎn)黨員身份。新四軍已經(jīng)成立，毛澤東要求項(xiàng)英鼎力協(xié)助葉挺。毛澤東得到上海淪陷的消息為之一驚，他意識(shí)到連南京也即將朝不保夕了。
對(duì)日軍來說，攻克首都南京一舉多得，不僅能削弱中國(guó)政府的號(hào)召力，還有助于徹底解決中國(guó)問題，于是另一個(gè)陰謀又在醞釀之中。汪精衛(wèi)的夫人慫恿汪精衛(wèi)與日本談判，本就見風(fēng)使舵的汪精衛(wèi)決定賣國(guó)求榮。
蔣介石準(zhǔn)備通過第三方德國(guó)促成中日和談，而日軍方面正在爭(zhēng)取天皇的攻擊南京命令。又是一次會(huì)議，蔣介石終于知道了國(guó)聯(lián)和外交途徑根本靠不住，只能靠自己。日軍提出的和談條件簡(jiǎn)直是喪心病狂，但已經(jīng)失去了民族脊梁的汪精衛(wèi)建議接受這些不平等條件，盡快跟日本人談判。
蔣介石竟然同意了汪精衛(wèi)的和談意見，眾部下疑惑不解，原來蔣介石還沒有軟弱到那種地步，只是為了給汪精衛(wèi)一個(gè)面子，讓他知道日本人的胃口是無(wú)底洞，知難而退，同時(shí)他決定將國(guó)民政府遷往重慶。
毛澤東發(fā)報(bào)各師負(fù)責(zé)人指示行動(dòng)方向，要求迅速分兵，發(fā)動(dòng)群眾，開展游擊戰(zhàn)爭(zhēng)，創(chuàng)建以太行山為依托的敵后根據(jù)地，八路軍將在太行山上大展宏圖。蔣介石委派蔣百里前往歐洲求援，他表示哪怕有一分的希望，就要盡百分的努力，蔣百里也勸諫蔣介石在爭(zhēng)取外援的同時(shí)要自掃門前雪。
中國(guó)代表與蘇聯(lián)代表很快就援助達(dá)成了一致意見，終于有人肯伸出援手，作出實(shí)質(zhì)性的表示了，蘇聯(lián)方面還派出援華軍事顧問團(tuán)。
日本華中方面軍與海軍奉命攻占南京，從四面八方圍攻南京城。遠(yuǎn)在溪口的張學(xué)良?jí)阎倦y酬，郁郁寡歡，祖國(guó)大好河山接連丟失，他雖痛心疾首但卻無(wú)能為力。此時(shí)被日軍斷定“已死”的馬占山找到了他，情誼深厚的兩人立馬擁抱了一個(gè)，但是馬占山帶來的消息不盡人意。馬占山又向他匯報(bào)了外面的抗戰(zhàn)形勢(shì)，張學(xué)良打聽蔣介石的態(tài)度，他的努力沒有白費(fèi)，蔣介石果然決心抗戰(zhàn)了，但這次不是來請(qǐng)他出山的，而是將他轉(zhuǎn)移到遠(yuǎn)離戰(zhàn)爭(zhēng)的安徽黃山。
日軍逼近南京，首都即將淪陷，遠(yuǎn)離戰(zhàn)火，遠(yuǎn)離殺戮，一個(gè)民族的大遷徙開始了，各交通河道擠滿了搬遷的人，這次遷徙的人數(shù)之多，規(guī)模之大，時(shí)間之久聞所未聞，世所罕見。
張學(xué)良在撤退的船上嘆息自己在九一八把東北的主力撤回了關(guān)內(nèi)，卻把物資和設(shè)備，還有民心丟在了關(guān)外，但是后悔晚矣。馬占山要先行去綏遠(yuǎn)，他期待著張學(xué)良的重新出山，帶領(lǐng)一干兄弟大干一場(chǎng)。張學(xué)良得知楊虎城回國(guó)了，認(rèn)為他此次定是兇多吉少。
中國(guó)學(xué)員終于開上了蘇聯(lián)支援的全世界速度最快的飛機(jī)，學(xué)員們?yōu)殚_上新飛機(jī)而心情大快，由于油料快耗光了，他們準(zhǔn)備在洛陽(yáng)備降。日軍也得到了蘇聯(lián)支援中國(guó)戰(zhàn)機(jī)的消息，鑒于其性能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過日軍戰(zhàn)機(jī)，決定不與其正面沖突，而是在中國(guó)戰(zhàn)機(jī)著陸加油時(shí)摧毀于地面，他們派出轟炸機(jī)聯(lián)隊(duì)前去執(zhí)行任務(wù)。日軍戰(zhàn)斗機(jī)和轟炸機(jī)在空中設(shè)伏，一等到中國(guó)戰(zhàn)機(jī)降落，便馬不停蹄準(zhǔn)備空襲機(jī)場(chǎng)飛機(jī)，在日軍轟炸機(jī)的狂轟濫炸之下，許多新戰(zhàn)機(jī)被毀于一旦，為數(shù)不多的幸存戰(zhàn)機(jī)立刻起飛迎戰(zhàn)，空中纏斗異常激烈，但最終日軍還是達(dá)到了卑鄙的目的。
蔣介石把南京交給了唐生智，自己乘飛機(jī)趕赴武漢，同時(shí)請(qǐng)求蘇聯(lián)直接出兵參戰(zhàn)，蘇聯(lián)的領(lǐng)導(dǎo)層意見不一，但斯大林為保全自身利益，只是希望中國(guó)起到牽制日本的作用，并不打算派兵援助。
有空無(wú)防的國(guó)軍陣地被日軍戰(zhàn)機(jī)炸得連頭都抬不起來了，只能無(wú)助地用機(jī)槍朝天掃射一番，于是戰(zhàn)機(jī)編隊(duì)立即升空予以支援，終于壓制住了日軍的囂張氣焰，但也有不少保疆衛(wèi)土的天使折翼了。
八一四空戰(zhàn)以來的三個(gè)多月中，中日兩國(guó)空軍殊死搏擊，許多空軍將士先后為抗戰(zhàn)殺敵而折戟殉國(guó)，這次空戰(zhàn)對(duì)中國(guó)的空軍力量幾乎造成了毀滅性的打擊。經(jīng)此一役，汪精衛(wèi)居然認(rèn)為再戰(zhàn)必亡，還恬不知恥地覺得和談也是愛國(guó)行為，美其名曰曲線救國(guó)，蔣介石聽聞后送了他兩個(gè)字——無(wú)恥！
毛澤東在救亡室會(huì)議上明確指出救亡意義重大，拒絕任何的妥協(xié)投降行為。為了掩人耳目，汪精衛(wèi)決定抓住機(jī)會(huì)在香港與日軍和談。蔣介石認(rèn)為退守進(jìn)大陸腹地是對(duì)敵人巨大的消耗，也是一種間接的抵抗方式。毛澤東認(rèn)為蔣介石的妥協(xié)與抵抗并存方針是不可取的，不能有效地打擊敵人的銳氣。
日軍飛機(jī)一波接一波掠過南京上空，炸彈如雨點(diǎn)般墜下，南京已不再安全，民眾紛紛涌進(jìn)國(guó)際安全區(qū)尋求庇護(hù)。面對(duì)來勢(shì)洶洶的三路日軍，守軍奮勇抵抗，居然堅(jiān)守陣地長(zhǎng)達(dá)兩天之久，但由于沒有后援，陣地還是失守了。
南京兵臨城下，此時(shí)日軍司令官松井石根病情危重，還念念不忘勸降南京，以減少損失。守軍指揮唐生智鐵骨錚錚，絕不放棄抵抗，準(zhǔn)備與日軍背水一戰(zhàn)。日本代表在南京中山門等待中國(guó)代表前來談判投降事宜，但他們失望了，中國(guó)代表根本不會(huì)來，松井石根總算知道了中國(guó)根本不會(huì)投降，于是下令總攻南京城。
日軍全力進(jìn)攻南京城，一路推進(jìn)，最終南京被包圍了，民眾四散逃命。南京城內(nèi)守軍打得艱苦卓絕，但是防線還是很快被突破了，守軍被迫撤出戰(zhàn)斗。日軍簡(jiǎn)直喪心病狂，連無(wú)辜的平民都成為了他們下手的目標(biāo)，還冒著引發(fā)國(guó)際事件的風(fēng)險(xiǎn)肆無(wú)忌憚地轟炸了美國(guó)艦船。守軍被打得潰不成軍，南京終究還是失守了。日軍浩浩蕩蕩地開進(jìn)了南京城，南京宣布淪陷，日本舉國(guó)上下一片歡騰之聲。
欺人太甚的日軍又提出了更加過分的條件，蔣介石自然不會(huì)同意這些無(wú)理要求。汪精衛(wèi)的反常言行引起了毛澤東的注意，他要求共產(chǎn)黨狠狠駁斥汪精衛(wèi)，支持國(guó)民黨抗戰(zhàn)。日軍有意和汪精衛(wèi)“真誠(chéng)”合作，建立新政權(quán)，這對(duì)他來說是次“千載難逢”的機(jī)會(huì)。
暴虐成性的日軍制造了震驚中外的南京大屠殺事件，他們進(jìn)城后進(jìn)行了四十多天的瘋狂屠殺，手無(wú)寸鐵的三十萬(wàn)軍民被血腥屠殺，南京城就這樣淪為人間地獄，其暴行簡(jiǎn)直令人發(fā)指。與此同時(shí)日軍還決定北進(jìn)，準(zhǔn)備向蘇聯(lián)下手。日軍完全無(wú)視溥儀的意愿，脅迫他參加成功占據(jù)南京的祭祀慶典，祭祀會(huì)場(chǎng)上，溥儀百般無(wú)奈。
梅蘭芳為了拒絕出席占據(jù)南京慶典，竟然給自己打了三支盤尼西林造成高燒的假象蒙騙過日軍，其氣節(jié)令人敬佩。
日軍企圖以占領(lǐng)中國(guó)之首都令中國(guó)人屈服，卻不知自己必然會(huì)失敗，因?yàn)橹袊?guó)人不但不會(huì)低下頭，反而還會(huì)挺起胸膛與日軍抵抗到底。美國(guó)方面拿到了日軍故意轟炸美國(guó)艦船的證據(jù)，但羅斯福不希望卷入戰(zhàn)爭(zhēng)，因?yàn)槿毡臼袌?chǎng)對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)幫助極大。英國(guó)人也緊盯著德國(guó)人的一舉一動(dòng)，無(wú)暇顧及東方戰(zhàn)場(chǎng)。