被轟炸過的香港街頭一片狼藉，隨之而來的是日軍的登陸，香港英國守軍向日軍投降，日軍接管香港，張愛玲一行人只得啟程前往上海。香港八路軍辦事處啟動應急預案，當務之急是派出突擊隊轉移滯留在香港的文化人士和民主人士。趁著夜色的掩護，一批文化人士開始了逃難之旅，期間險遭日軍巡邏隊發現，好在有驚無險，順利躲過了日軍的搜查安全抵達目的地，這一系列的營救行動創造了戰爭背景下國際轉移史上的一個奇跡。
日軍向美國在南太平洋最大的海軍基地馬尼拉進軍，美菲軍隊節節敗退，損失慘重，麥克阿瑟下令撤退至要塞進行防守，同時宣布馬尼拉為不設防城市。日本陸軍省軍務局局長武藤章清醒地認識到東條英機的自我膨脹對于日本來說過于危險，密謀令他下臺。
池步洲應邀攜夫人英子幫助重慶廣播電臺錄制反戰演說，盤旋在重慶上空的日本軍機也在收聽，英子以切身經歷聲淚俱下地控訴日本軍隊的暴行，而前來執行轟炸任務的日機無動于衷，同往常一樣無情地投下了炸彈。日本聯合空襲司令部對電臺一事相當重視，嚴令禁止日軍士兵收聽重慶廣播，還意圖摧毀這個擾亂軍心的電波。
蔣介石也對電臺一事甚為上心，還特地詢問了電臺主辦人馮簡的情況，并有意借馮簡之手由中央政府擴大其宣傳影響力。與此同時周恩來也發表了電臺演講，傳遞出“團結則存，分裂則亡，合作則勝，獨霸則敗”的抗戰鐵規則。
馮簡與周恩來漫步長談，馮簡在各種艱苦環境下的游擊廣播得到了周恩來的肯定和稱贊，同時周恩來提議更換電臺名稱，馮簡靈機一動決定就叫“中國之聲”，有了周恩來的支持，他的電臺勢必會越辦越火。日軍空襲司令部對馮簡電臺的發展如此迅猛大為震驚，蔣介石即將在中國之聲電臺發表廣播講話，為阻止其繼續擴大影響力，日軍將對蔣介石官邸和中國之聲電臺進行高強度轟炸，扼殺重慶政府的外交圖謀。
羅斯福針對中國發表講話，給中國抗戰加油打氣，重慶大街上燈火通明，人們自發組織起來在廢墟之中游行以表抵抗到底之決心。宋美齡邀請了闊別已久的宋靄齡和宋慶齡來到重慶，使她們之間的關系有所破冰，周恩來批示宋氏三姐妹的到來意義重大，并指示新華日報對這件事進行報道。宋慶齡發表了講話，并題字“抗戰到底”以示其抵抗決心。
美國總統羅斯福、英國首相丘吉爾、蘇聯外交人民委員李維諾夫和中華民國外交部長宋子文齊聚一堂，羅斯福倡議制定聯合國家共同宣言，加盟各國，以盡各國兵力與資源獲得最終勝利。美英蘇中簽署了聯合國家共同宣言，標志著國際反法西斯統一戰線的形成。
日寇的鐵蹄已經逼近了新加坡，新加坡乃至整個東南亞都陷入了岌岌可危的局面，新加坡南僑總會應聲而起，由主席陳嘉庚帶頭捐款，民眾紛紛響應，眾人拾柴火焰高。為適應戰爭需要，反法西斯同盟國一致商定成立中國戰區，羅斯福委派約瑟夫?史迪威將軍出任中國戰區參謀長一職。
蔣介石會面史迪威商討入緬甸作戰問題，他將緬甸戰區的指揮權全權交給史迪威。日軍多個師團分別對緬甸各部發起進攻，緬甸戰役就此拉開帷幕，應英國政府的請求，中國組建遠征軍，大批中國軍隊赴緬作戰。
新加坡的形勢日趨嚴峻，這座城市儼然已經成為了一座孤城，而擔任攻打新加坡的日軍指揮官是人稱“蒙面將軍”的山下奉文，其部隊大破英國守軍，推進速度之快令人咋舌，陳嘉庚的部下前來報信勸離陳嘉庚。新加坡新年伊始，而對岸的敵人卻在逼著他們投降，此時的英國人終于遂了日軍的愿，不勝抵抗投降了，日軍進駐新加坡，新加坡宣布淪陷。
日軍重金懸賞陳嘉庚的項上人頭，陳嘉庚的部下苦言相勸他前去爪哇島避避風頭，而陳嘉庚早已抱定了被俘就以死殉國的決心，面對部下的竭力相勸，他只好作罷，留得青山在，不怕沒柴燒。不料逃亡路上卻遇到了不小的麻煩，逃亡所需的摩托艇已經被落敗的英軍征用完了，好在碼頭管理者敬佩陳嘉庚的抗日救國之舉，主動讓出自己應急所用的最后一艘摩托艇，這才解了陳嘉庚的燃眉之急。
東條英機轉戰東南亞打破了美國的戰略物資封鎖，為了加速解決中國問題，他打算擴大招募兵員，做好長期戰爭的準備，不過日本海軍上下都比較反對這種主張，海軍主張盡快集結日本的精銳航母力量與美國海軍決戰。當山下奉文的部隊攻陷新加坡，印度洋門戶洞開時，日軍向東印度實施攻擊的三路大軍也在快速推進中，對東印度最重要的爪哇島三面包圍之勢。
