英軍和中國遠征軍合力沖殺，日軍已現頹勢，紛紛后撤，這場仁安羌戰役勝利了，盡管羅卓英極力勸阻史迪威說服亞歷山大將軍收回撤軍印度的命令，可英軍并沒有拿出再戰的勇氣，他們決定快速結束這場戰斗，接下來便是逃離緬甸戰場，還恬不知恥地要求遠征軍掩護。密支那已經落入敵手，遠征軍只能后撤，而孫立人不愿輾轉野人山撤退，想要轉道印度。
中國遠征軍第200師在撤往野人山的途中遭遇了一支快速穿插的日軍截擊，只能分流一部分兵力掩護師主力撤退，這些官兵全部血灑疆場。中國遠征軍新編第38師在孫立人帶領下穿越印緬邊境的密林朝印度英軍駐地進發。第200師主力部隊在師長戴安瀾的率領下沖出埋伏圈，來到中緬邊境野人山，可日軍并未善罷甘休，在日軍的強大火力網之下戴安瀾不幸負傷，最終因傷重感染無法醫治不幸壯烈殉國，遠征軍官兵伐樹做擔架，歷盡艱難穿越野人山，將戴安瀾遺體運送回國。
歷盡千辛萬苦的孫立人部隊好不容易趕到印緬邊境的英軍駐地，可這些忘恩負義的英國人要求其解除武裝，以難民身份入境，孫立人當然不答應，眼看事件升級，英軍指揮官及時趕到化解誤會，改以最隆重的禮儀迎接孫立人。這下孫立人的38師終于越過了印緬邊境進入英軍駐地，成為到達印度的第一支中國軍隊。
身處吃人不吐骨頭的野人山中的杜聿明不堪重負病倒了，底下士兵的士氣也隨之渙散，甚至有人因為承受不了巨大的壓力而崩潰自殺。孫立人派去一個加強連深入莽莽森林搜救杜聿明部隊，歷經七天七夜的苦苦尋覓，加強連終于找到了杜聿明將其營救出山。
杜聿明一回到營地，顧不得休息，立即整隊，而此時他的部隊已經被野人山吞掉了數萬人，只有撤入印度的孫立人所率的新編第38師保住了有生力量。毛澤東親自為戴安瀾題悼詞以示哀悼，國共兩黨都參加了戴安瀾的追悼會，國民政府追授其為陸軍中將，以表彰戴安瀾在滇緬戰場上所做出的巨大貢獻。
岡村寧次接手日軍華北方面軍，隨即對華北各根據地展開多次掃蕩，給華北敵后抗戰造成了嚴重的困難時期。河北宋莊村發現了一支進犯的日軍，防御工事和火力配置完備的守軍對其猛烈打擊，暫時阻止了日軍前進的步伐，雖然日軍依靠其裝備優勢強勢推進，但守軍負隅頑抗，使日軍蠶食清剿根據地的計劃破產。岡村寧次奉行三光政策，以徹底滅亡全中國，他派出部隊按照八路軍編制進行強化訓練，企圖混進八路軍總部將其一網打盡。
