蔣介石竟然同意了汪精衛的和談意見，眾部下疑惑不解，原來蔣介石還沒有軟弱到那種地步，只是為了給汪精衛一個面子，讓他知道日本人的胃口是無底洞，知難而退，同時他決定將國民政府遷往重慶。
毛澤東發報各師負責人指示行動方向，要求迅速分兵，發動群眾，開展游擊戰爭，創建以太行山為依托的敵后根據地，八路軍將在太行山上大展宏圖。蔣介石委派蔣百里前往歐洲求援，他表示哪怕有一分的希望，就要盡百分的努力，蔣百里也勸諫蔣介石在爭取外援的同時要自掃門前雪。
中國代表與蘇聯代表很快就援助達成了一致意見，終于有人肯伸出援手，作出實質性的表示了，蘇聯方面還派出援華軍事顧問團。
日本華中方面軍與海軍奉命攻占南京，從四面八方圍攻南京城。遠在溪口的張學良壯志難酬，郁郁寡歡，祖國大好河山接連丟失，他雖痛心疾首但卻無能為力。此時被日軍斷定“已死”的馬占山找到了他，情誼深厚的兩人立馬擁抱了一個，但是馬占山帶來的消息不盡人意。馬占山又向他匯報了外面的抗戰形勢，張學良打聽蔣介石的態度，他的努力沒有白費，蔣介石果然決心抗戰了，但這次不是來請他出山的，而是將他轉移到遠離戰爭的安徽黃山。
日軍逼近南京，首都即將淪陷，遠離戰火，遠離殺戮，一個民族的大遷徙開始了，各交通河道擠滿了搬遷的人，這次遷徙的人數之多，規模之大，時間之久聞所未聞，世所罕見。
張學良在撤退的船上嘆息自己在九一八把東北的主力撤回了關內，卻把物資和設備，還有民心丟在了關外，但是后悔晚矣。馬占山要先行去綏遠，他期待著張學良的重新出山，帶領一干兄弟大干一場。張學良得知楊虎城回國了，認為他此次定是兇多吉少。
中國學員終于開上了蘇聯支援的全世界速度最快的飛機，學員們為開上新飛機而心情大快，由于油料快耗光了，他們準備在洛陽備降。日軍也得到了蘇聯支援中國戰機的消息，鑒于其性能遠遠超過日軍戰機，決定不與其正面沖突，而是在中國戰機著陸加油時摧毀于地面，他們派出轟炸機聯隊前去執行任務。日軍戰斗機和轟炸機在空中設伏，一等到中國戰機降落，便馬不停蹄準備空襲機場飛機，在日軍轟炸機的狂轟濫炸之下，許多新戰機被毀于一旦，為數不多的幸存戰機立刻起飛迎戰，空中纏斗異常激烈，但最終日軍還是達到了卑鄙的目的。
蔣介石把南京交給了唐生智，自己乘飛機趕赴武漢，同時請求蘇聯直接出兵參戰，蘇聯的領導層意見不一，但斯大林為保全自身利益，只是希望中國起到牽制日本的作用，并不打算派兵援助。
有空無防的國軍陣地被日軍戰機炸得連頭都抬不起來了，只能無助地用機槍朝天掃射一番，于是戰機編隊立即升空予以支援，終于壓制住了日軍的囂張氣焰，但也有不少保疆衛土的天使折翼了。
